1948年8月，老蒋在南京召开军事会议，商议如何抵挡解放军越来越凌厉的攻势。最终决定从剩余的300多万国军中抽出主力组成22个兵团，以抱团的方式来抵挡解放军的进攻。这22个兵团中，规模有大有小，小兵团辖2个军，三四万人，大兵团辖5个军，十多万人。比如我们所熟知的黄百韬兵团、黄维兵团和廖耀湘兵团都是兵力超过十万人的大兵团。
那么，在这22个兵团司令中，最嚣张跋扈的人是谁呢？他就是时任第二兵团司令官的邱清泉。邱清泉是浙江永嘉县人，毕业于黄埔二期。在抗战全面爆发前，邱清泉名声不显，也没有什么出彩的表现。抗战全面爆发后，邱清泉找到了展示自己军事才能的舞台。桂南战役中，他率新编22师参加了昆仑关血战，在杜聿明的指挥下和日寇激战13个昼夜，成功收复昆仑关，歼敌5000余人，并击毙敌少将旅团长中村正雄，一战扬名。
此后邱清泉又随远征军出国作战，在收复龙陵的战斗中立下大功，成为抗日名将。解放战争爆发后，邱清泉出任整编第5军军长，率部和华野作战。豫东战役爆发后，黄百韬为救援欧寿年被华野包围在了帝丘店，形势十分危急。此时邱清泉星夜赶到，率领第5军从我军背后发起攻击，连续突破了我军多道防线，成功迫使华野撤围。
然而战后老蒋却把青天白日勋章颁给了黄百韬，邱清泉一气之下，以守孝为名回了老家。后来黄百韬在碾庄被围，邱清泉不愿拼死增援，一个重要的原因就在于他认为黄百韬在豫东战役中抢走了那枚本该属于自己的青天白日勋章。后来老蒋为了笼络邱清泉，任命他为第二兵团司令官，下辖第5、第70、第72、第74（重建）和第12五个军，总兵力12万余人。
淮海战役爆发后，邱清泉先是奉命给黄百韬解围，黄百韬覆灭后，又奉命给黄维解围，但遭到我军的顽强阻击，无法前进。杜聿明见败局已定，决定率领邱清泉、李弥和孙元良三个兵团近30万人马撤离徐州，为今后的作战保存实力。当时邱清泉的第二兵团还没有受到重创，实力仍在，因此杜聿明把后卫任务交给了邱清泉的起家部队第45师。1948年12月2日，杜聿明集团逃到了孟集一带，眼看就要逃出我军的包围圈了，此时邱清泉突然要求停止前进，理由是他的第45师被我军追击部队给包围了。
为了救援一个师让整个集团近30万人马停下来，杜聿明十分恼火，劝邱清泉不要因小失大。但邱清泉十分蛮横，坚持要把45师救出来再走。杜聿明虽然是邱清泉的老上级，但此时也只能看他的脸上行事了，邱清泉有多嚣张，可见一斑。最后虽然救出了45师，但却耽搁了两天的宝贵时间，华野大军趁机赶了上来，将杜聿明集团包围在了陈官庄地区。
此时国军兵无斗志，粮弹补给只能靠空投，已经陷入了绝境。我军派人给杜聿明送了一封劝降信，杜聿明为了给手下近30万官兵找一条活路，打算向我军缴枪。不料在征求邱清泉的意见时，他直接把这封信给烧了，杜聿明见邱清泉如此态度，只好打消了缴枪的想法。最终杜聿明集团在陈官庄地区被我军全歼，杜聿明被俘，邱清泉则被乱枪击毙，终年47岁。