1947年5月，粟裕将軍在孟良崮大獲全勝，打得張靈甫“以身殉國”。國民黨軍經過40多天的休整，調集24萬重兵，清一色美式裝備，于6月25日，向沂蒙山地區發動第三次進攻，企圖将華東野戰軍殲滅在山東中部一帶。
南麻戰役
為了阻擊敵人，陳毅、粟裕将軍奉中央軍委、毛主席的訓示，決定以四個縱隊打正面戰，牽制敵人主力，三個縱隊出擊津浦線，攻擊沿線泰安、曲阜等城市，以兩個縱隊南下魯南，策應劉鄧大軍進中原。
陳毅和粟裕 圖檔來源于網絡
面對解放軍的“大手筆”，蔣介石驚慌失措，改變原來的部署，調集7個師西援，這樣以來，山東中部的國民黨軍剩下四個整編師。解放軍為了解決掉南麻地區的整編第十一師，布置内線的四個縱隊圍殲敵第十一師，南麻戰役拉開帷幕。
敵整編第十一師師長是胡琏，此人是國民黨的“常勝将軍”，詭計多端，頗有大将之風，很受蔣介石的器重。
1947年7月8日，胡琏率十一師占領南麻，抓緊時間修築了南麻、高莊、北劉莊等陣地，構築新的軍事防禦工事。
胡琏 圖檔來源于網絡
17日，粟裕指揮9縱、6縱、2縱分多路向南麻地區進攻，7縱從東切斷十一師與其他部隊的聯系，從戰略上完成對胡琏的包圍，準備全殲之。
18日，胡琏發現自己有點像走張靈甫74師的路，指令部隊死守陣地，同時聯系蔣介石派兵增援。蔣介石當然要救自己的愛将了，
立馬調集9師、25師、64師、75師四個師的力量連夜奔赴南麻地區解救南麻之圍。
19日，敵軍對我華東野戰軍陣地狂轟濫炸，破壞我軍防禦陣地，我軍組織反擊，發揮短兵相接、刺刀見紅的精神，展開白刃戰，激戰一天，殲滅敵軍1000人，到21日，激戰30多個小時，打垮敵軍16次沖鋒，殲敵2000人，加上惡劣的天氣環境，敵人有坦克、大炮、飛機等重武器的掩護。同時，我軍在阻擊援軍和武器彈藥供給上出現困難，在中央軍委的準許下，陳毅、粟裕、譚震林将軍的研究下，決定撤出戰鬥，部隊轉入休整待命。
前線的粟裕将軍 圖檔來源于網絡
南麻戰役對我軍來說，傷亡非常慘重，2縱5師的政委都犧牲在戰場上，這是之前沒有想到的。據統計，解放軍傷亡在14000人左右，而國軍傷亡在9000左右，這種傷亡差，在解放軍曆史上很少見，值得後人深思。
強強對決，巅峰對決
有人說南麻戰役中，是粟裕少有的敗仗，從戰略目的來看，南麻戰役并沒有失敗，從一定程度上緩解劉鄧進中原的壓力，戰略目的還是達到了。可惜的是，沒有殲滅胡琏所部，沒有達到殲滅74師張靈甫的效果，是以覺得粟裕敗了。
胡琏是國民黨進階将領中少有的将才，也是一名抗日名将。抗日戰争時，胡琏就率領11師死守石碑要塞，打敗日軍的瘋狂進攻，保衛國民黨陪都重慶，這場戰役是抗日戰争中的轉折點，此後，中國軍隊以守勢變為攻勢，被西方軍事家稱為“
東方斯大林格勒保衛戰”
。可見，胡琏還是有本事的。
都知道，胡琏和張靈甫是同學又是同鄉，張靈甫的74師是國民黨的王牌部隊，是國軍的五大主力之首。就是這樣一支王牌部隊，在孟良崮上，被粟裕全部吃掉。作為同學的胡琏，是不是想報仇雪恨？南麻戰役成了兩人交鋒的戰場。
陣地上的野戰軍 圖檔來源于網絡
胡琏的上司是黃維，黃維是胡琏的學長，但是比起指揮才能，黃維可不如胡琏，當時黃維是12兵團的總司令，胡琏是副司令，在胡琏心裡，還是有些不舒服的。兩人的結果也不一樣，1948年12月13日，粟裕對這兩人有發起攻擊，在雙堆集的黃維和胡琏分别逃跑，黃維命不好，做了俘虜，胡琏成功逃脫……。
粟裕和胡琏兩人之間的争鋒就這樣結束了？并沒有，在後來的金門島戰役中，兩人又交手，這裡就不細說了，誰更勝一籌留給後人評說。
為什麼說南麻戰役是胡琏“勝”呢？
這不得不提孟良崮戰役了，孟良崮能被粟裕全殲，除了我軍指揮有方，将士勇往直前外，還有一個重要的原因，那就是國民黨軍支援慢了一步，張靈甫到最後，都沒有盼來援兵，這能怪誰？到了南麻戰役，國民黨軍總結了孟良崮失敗的原因，各路國軍支援速度之快，與前者不可同語。
胡琏也是個狡猾的人，加上老天确實幫助了胡琏，連續幾日的大雨，對解放軍非常不利，後勤保障線被這場大雨阻攔，華東野戰軍不得不撤軍。