1946年12月的宿北戰役，華東和山東野戰軍聯手，一仗殲滅敵整編69師及其援軍2.1萬餘人，開創了解放戰争以來全殲敵一個整編師的戰例。為此，延安《解放日報》發表社論，稱：“這是蘇皖解放區超過以前11次大捷的空前大勝利，也是今年7月以來整個愛國自衛戰争中空前的大勝利。”
然而，鮮為人知的是，這一戰卻險象環生，華東野戰軍頭号王牌一縱，差一點被敵王牌胡琏整11師全殲。
此戰是如何反敗為勝的呢？
與一縱司令員葉飛的大智大勇分不開。
此戰陳毅的目标是先殲滅敵整69師，得手後再殲敵整11師。戰役先打敵整69師。
16日晚，一縱在葉飛帶領下果斷勇猛插入敵縱深，占領了高家窪、傅家湖一線，一部插入曉店子以南，占領三台山，一舉切斷敵整69師的退路，并形成與敵整11師正面交鋒的陣勢。
由此，敵整69師陷入解放軍的重重包圍。
敵師長戴之奇急得團團是轉，拼命求援。
17日，敵整11師的兩個旅——第11旅、118旅，在飛機大炮掩護下，向一縱陣地發起猛攻，企圖解整69師之危。一縱頑強阻擊。戰況十分激烈。胡琏一路猛攻，整69師也拼命反撲，很快對一縱形成南北夾擊之勢。
下午1時，在激戰中，一縱部分陣地首先被敵整11師118旅占領。敵軍立即大舉向着一縱縱深進犯。一時之間，宿新公路上炮車、卡車與步兵交相錯亂，川流不息。
誰知正在這緊急關頭，陳毅在山野前指給葉飛打來一個電話：“敵人的進攻太猛，8師峰山陣地難以抵擋，已經撤退。我指令你部也迅速撤離。”
原來，扼守制高點——峰山的魯南軍區第8師頂不住敵軍的進攻，已經後撤了，難怪敵人一起湧上了一縱！
“大白天怎麼撤?”
葉飛好似晴天霹靂，大聲反問一聲。
因為此時一縱處在敵人縱深，四面受敵，一萬多人大白天如何撤退？撤不下！他立即說：“敵整11師正向我們進攻，炮火封鎖了後路。我們已經四面受敵，此時撤不下去。一撤，整個戰役意圖要落空，我們損失不可預料！”
氣惱之下，他賭氣說：“如果可能，我希望前指的上司來指揮。”
這時粟裕從陳毅手中接過電話說：“敵人封鎖得很厲害，帶一個警衛班也進不去。”
“一個班進不來，我一個縱隊怎麼能撤出去呢?”
粟裕說：“8師已經撤了，你們要迅速撤。”
“現在不能！”
“哐當！”粟裕挂了電話。
葉飛也把電話摔了。
然後，葉飛斷然對副政委譚啟龍、參謀長張翼翔說：“白天不能撤，撤的話，兩面敵人一夾擊，全縱隊都要完。隻有堅持到黃昏，趁黑用沖鋒打開口子，進行突圍。”
葉飛抗命不撤。
然後，他把手下3個旅長喊過來開會，說：“我們再堅持4個鐘頭。生死在此—舉。大家一定要協同作戰，必須死守。”
8師撤走了，敵将胡琏集中全師的兵力向着一縱猛攻，十分兇猛。一縱的陣地工事大部分被敵人的炮火破壞，官兵傷亡慘重。同時，北面的敵整69師也拼命死打，企圖打通一條逃生之路，在曉店子的敵預3旅也對着一縱猛攻。這樣，一縱陷入了三面受敵的危境。
戰鬥越來越危急。
胡琏親自上場指揮。敵人對着一縱最關鍵的高家窪陣地發起第一次猛攻，守備在此的一縱第7團失去1個營的陣地，撤回來隻有6人；接着，敵人又發起第二次攻擊，全是密集形的集團沖鋒，7團中間的一個營陣地又失守，跑回來隻有7人。
15時30分時，第7團隻剩下最後的一塊陣地了。但離突圍時間還有兩個小時，若再堅持，後果将不堪設想。葉飛當機立斷，一拳狠狠地砸在桌子上：“撤！”
指令一下，第4旅、第2旅排成連方隊，端着刺刀，立即以排山倒海之勢，向正在進攻的第7團陣地之敵翼側發起猛烈沖擊。沖在最前面的是一縱突擊隊，個個銳不可當，以一當十，殺向敵陣。
敵整11師突然受到意想不到的猛烈反擊，猝不及防，竟然全線潰敗。一縱乘勝追擊，殺喊聲四起，一直逼近宿遷運河岸邊。
這時候，後撤在此的第8師聞訊，當即轉而對着曉店子發起反攻。在炮火的掩護下，他們25分鐘便突破敵預3旅的防禦陣地。
結果，整個戰場全亂套了。一縱北面的敵整69師開始大亂。葉飛隻留1個營警戒和阻擊敵69師，掩護全縱隊轉移。此刻，他們手上又無重型武器，堵不住潮水般湧過來的整69師官兵。但是，敵兵已經完全亂了套，四處逃跑。在混亂之中，敵整69師的潰兵竟然退到了一縱指揮所附近。葉飛見狀，立即下令附近的部隊全部出擊。
于是，警衛部隊、機關幹部、支前民工組成了一支龐大的突擊隊，沖向敵群。
葉飛又指令第1、2旅停止追擊敵整11師，轉而迂回包圍整69師一部，很快将其殲滅于田野中。
就這樣，葉飛轉敗為勝了。陳毅接到葉飛的電話報告，滿臉驚訝之色，高興地說：“我為你們的安危真擔心！情況真太出乎我意料了。”
葉飛說：“謝天謝地，總算沖出來了！”
第8師還在與預3旅激戰，三個小時後将全旅殲滅。敵整69師的殘部60旅畏縮在人和圩三個村子中，胡琏試圖轉身過來救援，不料又撞上一縱，終于不敢前進了。
第二日，敵第60旅由副師長率領再次突圍，半路上反被全殲。敵師長戴之奇眼看無路可逃，丢下一封成仁書，自斃其命。
就這樣，整69師被全殲了。
葉飛抗命的一場突圍戰，反而打成了對敵人的速決戰。陳毅高興地賦詩一首：
敵到運河曲，試看峰山下。
聚殲夫何疑？埋了戴之奇。