秦末起義時，趙國危殆，楚懷王以宋義為上将軍、項羽為次将、範增為末将，率楚軍主力北上救趙。又命沛公劉邦，向西擴充地盤，與諸位将軍約定："先入定關中者，王之。"
這是個巨大的蛋糕。當時的天下，六國舊貴族紛紛複國。而楚懷王手下項羽、劉邦等真正出力打仗的将領，封侯也就是頂點了，
東方故地上沒有他們名正言順的争王之地。
關中則不然，那是秦國的富饒之地，打下來、就是滅秦。據而有之，稱王不會遭到太多的反對。況且，以楚懷王當時的威望之高，他的話有一定的限制力。這是成為"王"的最佳機會，諸将自是心潮澎湃，即便是個空中的大餅。
劉邦、項羽曾經并肩作戰
一、畫在空中的大餅，看到了落地的希望
似乎一開始劉邦就占了便宜，項羽一路去碰秦軍主力，而且還是副将。其實不然，劉邦的偏師，沒人認為有能力去進攻關中。
此時的楚軍剛經曆了大敗，主帥項梁戰死。秦軍主将章邯認為楚國已經不足為患，轉向北方的趙國。趙國若亡，秦末起義的大火真的可能就此熄滅。在此情況下，劉邦更像是打醬油的，趁着秦軍主力離開，他還是帶着不足萬人的軍隊，向着秦國的方向出發了。
兩功昌邑未果，劉邦到了高陽，郦食其前來投奔，獻了奪取陳留之計。這是秦軍的一個補給基地，劉邦得到了大量糧食，郦商等帶數千人加入了劉邦的隊伍。
開封、曲遇、白馬，劉邦向西的攻擊像是碰運氣。但此時，
項羽那邊發生了巨變，項羽奪宋義軍權，
以大無畏的精神與傑出的軍事才能，
在巨鹿大戰中打敗秦軍，使戰局發生了根本性的改變。
從此，各地秦朝守軍已知主力被殲，信心動搖。都想着怎樣保命、秦人想逃回關中，原六國的官吏、軍兵則随時可能反叛。在此之前，劉邦軍隊并沒有太大的作為，看到了進軍關中的希望。
項羽是滅秦的主要功臣
二、張良的謀略，改變了行軍的方向
趁着巨鹿之戰的春風，劉邦軍攻克曲遇，之後，打敗秦将楊熊，南攻颍陽，在這裡遇到了張良，并在其幫助下攻入洛陽盆地。
經荥陽、成臯、洛陽，沿崤函通道攻入關中，這是攻打秦國的傳統路線，但是，陳勝的大将周文剛走過一次，趁秦軍無備，險些打進鹹陽。現在，這條道路已被秦軍嚴密保守，沿途戒備森嚴。更要命的是，項羽打垮王離，正與章邯對峙，一旦取勝，就會揮師南下。他已經派出司馬卬率領部隊前來打前站，劉邦忙搶占平陰、阻住渡口，試圖搶先進入關中，但作戰不利，退了回來。
如果耗在這裡，秦軍據城守關，幾年都未必能通過，但時不我待。當時，進入關中，主要有三條通道，一個就是經洛陽盆地，過函谷關，走崤函通道。第二是橫穿太行山，占領河東之地，然後再渡過黃河進關中。第三條路則是南下繞道宛城，經武關進入秦的腹地。
第一條路經過項羽的戰區，第二條路秦軍防守嚴密且很可能與項羽軍摩擦，在張良的謀劃下，劉邦軍繞道南下。
劉邦不但智商高，而且情商更高
三、項羽與劉邦都在争分奪秒
南陽的秦軍擋不住劉邦的攻勢，退入宛城，劉邦的心情很急迫，率軍繞過宛城，這座城池也是武關外的重要據點，物資儲備充足，如若攻堅，又将耗日持久。
張良谏阻了劉邦："沛公雖欲急入關，秦兵尚衆，距險。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。"
劉邦從谏如流，立即掉頭在圍宛城，
在施加軍事壓力的同時，劉邦封官許願，宛城的秦軍最終投降。
随後，南陽郡下轄各城邑，望風而降，偶有抵抗，也被不斷壯大的劉邦軍迅速粉碎。
招降與軍事相結合的手段大大加速了行動的步伐，
此時，北方出來了章邯投降項羽的消息，項羽終于消滅了秦軍的所有主力，可以西進了。
項羽帶領的反秦聯軍四十萬，還有章邯的二十萬秦朝降卒。在西進的途中，降卒們擔心在關中的家人性命，軍心不穩。項羽和黥布、蒲将軍商議後，坑殺了二十萬秦兵。
項羽、劉邦入秦示意圖
而劉邦雖也有利用詐術殺降的時候，但規模有限，在南陽郡，他留任秦國官吏，嚴明軍紀，起到了很好的效果。
主力被殲，一直被趙高蒙蔽的秦二世有所察覺，趙高索性殺了胡亥，派人來見劉邦，想要瓜分關中稱王。劉邦沒有答應，兵進武關，很快攻破了關口。又在藍田打敗了最後一支秦軍。秦王于嬰出降。
結語：
劉邦赢得入秦的競賽。
對外離不開項羽牽制、消滅了秦軍主力
，進而給劉邦創造了大展身手的空間。對内，劉邦采用的兩面手法，
能花錢、封官解決的絕不打仗
，瓦解了大部分秦軍的抵抗。張良、郦食其的出謀劃策，使得劉邦軍能夠
避實擊虛，從秦軍防禦較弱的南部進入了秦朝腹地
。
劉邦搶先入關，雖然沒有當成關中王，但他的善政措施，赢得了三秦民心，為以後的出漢中奠定了群眾基礎。