秦末起义时，赵国危殆，楚怀王以宋义为上将军、项羽为次将、范增为末将，率楚军主力北上救赵。又命沛公刘邦，向西扩充地盘，与诸位将军约定："先入定关中者，王之。"
这是个巨大的蛋糕。当时的天下，六国旧贵族纷纷复国。而楚怀王手下项羽、刘邦等真正出力打仗的将领，封侯也就是顶点了，
东方故地上没有他们名正言顺的争王之地。
关中则不然，那是秦国的富饶之地，打下来、就是灭秦。据而有之，称王不会遭到太多的反对。况且，以楚怀王当时的威望之高，他的话有一定的约束力。这是成为"王"的最佳机会，诸将自是心潮澎湃，即便是个空中的大饼。
刘邦、项羽曾经并肩作战
一、画在空中的大饼，看到了落地的希望
似乎一开始刘邦就占了便宜，项羽一路去碰秦军主力，而且还是副将。其实不然，刘邦的偏师，没人认为有能力去进攻关中。
此时的楚军刚经历了大败，主帅项梁战死。秦军主将章邯认为楚国已经不足为患，转向北方的赵国。赵国若亡，秦末起义的大火真的可能就此熄灭。在此情况下，刘邦更像是打酱油的，趁着秦军主力离开，他还是带着不足万人的军队，向着秦国的方向出发了。
两功昌邑未果，刘邦到了高阳，郦食其前来投奔，献了夺取陈留之计。这是秦军的一个补给基地，刘邦得到了大量粮食，郦商等带数千人加入了刘邦的队伍。
开封、曲遇、白马，刘邦向西的攻击像是碰运气。但此时，
项羽那边发生了巨变，项羽夺宋义军权，
以大无畏的精神与杰出的军事才能，
在巨鹿大战中打败秦军，使战局发生了根本性的改变。
从此，各地秦朝守军已知主力被歼，信心动摇。都想着怎样保命、秦人想逃回关中，原六国的官吏、军兵则随时可能反叛。在此之前，刘邦军队并没有太大的作为，看到了进军关中的希望。
项羽是灭秦的主要功臣
二、张良的谋略，改变了行军的方向
趁着巨鹿之战的春风，刘邦军攻克曲遇，之后，打败秦将杨熊，南攻颍阳，在这里遇到了张良，并在其帮助下攻入洛阳盆地。
经荥阳、成皋、洛阳，沿崤函通道攻入关中，这是攻打秦国的传统路线，但是，陈胜的大将周文刚走过一次，趁秦军无备，险些打进咸阳。现在，这条道路已被秦军严密保守，沿途戒备森严。更要命的是，项羽打垮王离，正与章邯对峙，一旦取胜，就会挥师南下。他已经派出司马卬率领部队前来打前站，刘邦忙抢占平阴、阻住渡口，试图抢先进入关中，但作战不利，退了回来。
如果耗在这里，秦军据城守关，几年都未必能通过，但时不我待。当时，进入关中，主要有三条通道，一个就是经洛阳盆地，过函谷关，走崤函通道。第二是横穿太行山，占领河东之地，然后再渡过黄河进关中。第三条路则是南下绕道宛城，经武关进入秦的腹地。
第一条路经过项羽的战区，第二条路秦军防守严密且很可能与项羽军摩擦，在张良的谋划下，刘邦军绕道南下。
刘邦不但智商高，而且情商更高
三、项羽与刘邦都在争分夺秒
南阳的秦军挡不住刘邦的攻势，退入宛城，刘邦的心情很急迫，率军绕过宛城，这座城池也是武关外的重要据点，物资储备充足，如若攻坚，又将耗日持久。
张良谏阻了刘邦："沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。"
刘邦从谏如流，立即掉头在围宛城，
在施加军事压力的同时，刘邦封官许愿，宛城的秦军最终投降。
随后，南阳郡下辖各城邑，望风而降，偶有抵抗，也被不断壮大的刘邦军迅速粉碎。
招降与军事相结合的手段大大加速了行动的步伐，
此时，北方出来了章邯投降项羽的消息，项羽终于消灭了秦军的所有主力，可以西进了。
项羽带领的反秦联军四十万，还有章邯的二十万秦朝降卒。在西进的途中，降卒们担心在关中的家人性命，军心不稳。项羽和黥布、蒲将军商议后，坑杀了二十万秦兵。
项羽、刘邦入秦示意图
而刘邦虽也有利用诈术杀降的时候，但规模有限，在南阳郡，他留任秦国官吏，严明军纪，起到了很好的效果。
主力被歼，一直被赵高蒙蔽的秦二世有所察觉，赵高索性杀了胡亥，派人来见刘邦，想要瓜分关中称王。刘邦没有答应，兵进武关，很快攻破了关口。又在蓝田打败了最后一支秦军。秦王于婴出降。
结语：
刘邦赢得入秦的竞赛。
对外离不开项羽牵制、消灭了秦军主力
，从而给刘邦创造了大展身手的空间。对内，刘邦采用的两面手法，
能花钱、封官解决的绝不打仗
，瓦解了大部分秦军的抵抗。张良、郦食其的出谋划策，使得刘邦军能够
避实击虚，从秦军防御较弱的南部进入了秦朝腹地
。
刘邦抢先入关，虽然没有当成关中王，但他的善政措施，赢得了三秦民心，为以后的出汉中奠定了民众基础。