1940年5月5日，鐘毅率領第173師各部到達磨頭鎮附近，立即占領陣地，構築工事， 作掩護軍主力撤退的戰準備。日軍攻擊部隊繞過鹿頭鎮，直撲棗陽城下，第173師終日嚴陣以待， 準備痛擊進犯之敵。但日軍卻未經過他們設定的掩護陣地，直到黃昏時分，也沒有發生戰鬥。實際上日軍已經突前，173師的方位已在敵後。
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針對這一戰場形勢的變化，師長鐘毅認為守株待兔已無可能，決定全師轉移。鐘毅迅速拟定了轉移方案，作出轉移部署:左縱隊按519團，師部及師直屬部隊、518團的順序行動，由鹿頭鎮附近出發，經清涼寺、太平鎮向呂堰驿以北附近地區集結待命，以517團為右縱隊，由鹿頭鎮經清涼寺北側，沿桐柏山南麓道路。經太平鎮北端及小河街，向呂堰驿北側附近地區集結待命。
5月5日黃昏，173師各團均從鹿頭鎮出發，按指定路線向呂堰驿方向轉移。當夜微風細雨，一直未停，天黑如墨，道路泥濘，行軍速度極其緩慢。左縱隊殿後部隊518團與師部失去了聯系，行至清涼寺附近時，發現清涼寺以西20公裡通太平鎮的道路上，有日軍40多輛戰車在運動，而且偵知棗陽西北15公裡地帶，已有日軍騎兵出沒，518團前進路線受阻，改為靠北邊的路線行進，這樣一來便和右縱隊行進中的517團擠到一條道上，造成擁擠難行。過小河街時，518團開始靠西南行，走原定路線，但仍無法和師部取得聯系。李俊雄團長率部行進途中，突然與一股日軍遭遇，經過激戰，518團被沖散，李俊雄團長率領一部與團主力失去聯系，在太平鎮西15公裡左右的唐河東岸又遇到大隊日軍，被團團圍住，經過激烈戰鬥，除一部突出重圍找到團主力歸隊之外，大部壯烈犧牲，李俊雄團長以下60多人被日軍俘虜。
淩雲上所率517團，經過小河街後，因518團回靠原定路線行走，道路不再擁擠，行軍速度加快，天将黎明，517團發現所經過的村莊均有日軍宿營，找到當地未逃亡的老鄉打聽，才知道頭天下午已有四五千名日本騎兵來犯，分駐在前方各村莊内。淩雲上派出偵察小組四處偵察，證明附近村莊均有日軍，517團已鑽進日軍宿營區之内，日軍對517團形成自然包圓圈。天明之後，日軍發現了這支中國軍隊，便毫不客氣地對這股“不速之客”發起圍攻。
淩雲上畢竟久經沙場，富有作戰經驗，他沉着鎮定，臨危不亂，迅即指揮一部分兵力占領陣地，掩護主力向山中撤退。山腳下到處是麥田，麥子正在抽穗灌漿期，當時的麥子又多是高杆品種，是以麥田成了部隊可以利用的天然掩護物，517團在淩雲上指揮下，迅速撤到祈儀鎮以南的大山裡。淩雲上立即派兵把守、警戒各入山道口，對撤出的部隊進行整理。
淩雲上正在整理隊伍，5I8團副團長彭挺華率518團主力也來到山裡與517團會合。淩雲上随即派部隊掩護518團在山裡整理隊伍，并立即和軍部，師部聯系，但屢呼不應，無法取得聯絡。最後終于和第五戰區司令長官部取得聯系，淩雲上把517、518團的情況電告李宗仁，李宗仁訓示，把518團劃歸淩雲上指揮，由淩雲上率領517、518團部隊調過頭去，向敵後攻擊。奮力殺傷敵人，打亂敵軍部署。
李宗仁還指定戰區司令長官部的一個電台與淩雲上聯絡，白戰區長官接指揮淩雲上部的行動。淩雲上奉命之後，立即與518團副團長商定行案，迅速率部向敵後挺進。