上文我們說到，薛嶽走之前，将長沙的守備任務，留給了第4軍。并給其配備了饒少偉的暫54師和王若卿炮兵第3團，并讓張德能拿出一個師保護嶽麓山上的炮兵團，兩個半師守衛長沙。
從長沙現有的兵力上來看，隻能說有多少米做多少飯了！
與第三次長沙會戰來看，李玉堂的第10軍最初隻有2個師守城，即使西城湘江沿岸不駐防部隊，兩個師也根本照顧不了東、南、北三面，也這也是當時李玉堂為何非要把方先覺的一個師，從嶽麓山調下來的原因。
根據現在的情況，如果再調一個師到嶽麓山，守備長沙的隻剩下一個師，用他們去守備三面城垣和外圍陣地，完全是開玩笑。趙子立那種，嶽麓山不丢，長沙不算失去的說法，根本就禁不起推敲。
但是，當時嶽麓山上放多少兵力，并不是主要的問題，而是在各種倉皇之下，守軍無法從容應戰并缺乏死戰的意識，才是最大的問題。
6月16日，日軍第34師團和第68師團，開始對嶽麓山發起了進攻，第58師團也開始攻打長沙外圍陣地。
根據趙子立的回憶，6月17日傍晚，張德能打來電話：敵軍強大，長沙難守，我想按照你的意思，将主力放在嶽麓山上。
趙子立也很疑問：能過來嗎，有點晚了吧。
張德能：能過來。
趙子立：你知道，你不歸我指揮，如果你一定要轉移，我同意，并負責建議的責任。
就在這樣，張德能隻留下一個團在長沙，其餘部隊聚集在湘江東岸，準備渡江。
但是由于，船隻缺乏，事出倉促，有沒有細緻的部署，在日軍的炮擊之下，過江場面一度混亂，部隊直接失去了掌控。張德能于淩晨兩點過江，但是後續部隊出現了問題，一部分死于日軍的炮火之下，還有一部分雖然過江了，但是直接向南逃竄。
在這樣的情況下，隻能用兵敗如山倒來形容，張德能已經失去了對軍隊的控制。
結果，日軍第58師團，僅僅用了三個小時，就攻占了長沙。
長沙失守，張德能隻能到耒陽找薛嶽，在日軍占領嶽麓山之前，趙子立帶人向南撤。路途中遇到張德能，建議他立即收拾殘部，向嶽麓山以西進行反攻。
心灰意冷的張德能說道：你看部隊這樣子，怎麼收容，又怎麼反擊嶽麓山？
趙子立：不管收容多少，都應該這樣做，隻要你放着槍，責任就輕一些，想想常德餘程萬的例子吧。
張德能徹底的放棄：不去了，聽天由命吧。
耒陽的薛嶽，一言不發，鎮守長沙五年，3個小時就失守。
後來張德能和趙子立都來到耒陽，薛嶽大罵張德能無能，對于趙子立他沒有好說的，最後隻是長歎一聲：這次真是一場敗仗啊。
趙子立總體來說，沒有什麼責任！但是張德能就慘啦，薛嶽拜托趙子立，尋找一些人為張德能在蔣介石面前求情，即使白崇禧出面寫了一些證明信，到了重慶之後，張德能還被“臨陣逃脫”之罪，被蔣介石下令槍斃了。