上文我们说到，薛岳走之前，将长沙的守备任务，留给了第4军。并给其配备了饶少伟的暂54师和王若卿炮兵第3团，并让张德能拿出一个师保护岳麓山上的炮兵团，两个半师守卫长沙。
从长沙现有的兵力上来看，只能说有多少米做多少饭了！
与第三次长沙会战来看，李玉堂的第10军最初只有2个师守城，即使西城湘江沿岸不驻防部队，两个师也根本照顾不了东、南、北三面，也这也是当时李玉堂为何非要把方先觉的一个师，从岳麓山调下来的原因。
根据现在的情况，如果再调一个师到岳麓山，守备长沙的只剩下一个师，用他们去守备三面城垣和外围阵地，完全是开玩笑。赵子立那种，岳麓山不丢，长沙不算失去的说法，根本就禁不起推敲。
但是，当时岳麓山上放多少兵力，并不是主要的问题，而是在各种仓皇之下，守军无法从容应战并缺乏死战的意识，才是最大的问题。
6月16日，日军第34师团和第68师团，开始对岳麓山发起了进攻，第58师团也开始攻打长沙外围阵地。
根据赵子立的回忆，6月17日傍晚，张德能打来电话：敌军强大，长沙难守，我想按照你的意思，将主力放在岳麓山上。
赵子立也很疑问：能过来吗，有点晚了吧。
张德能：能过来。
赵子立：你知道，你不归我指挥，如果你一定要转移，我同意，并负责建议的责任。
就在这样，张德能只留下一个团在长沙，其余部队聚集在湘江东岸，准备渡江。
但是由于，船只缺乏，事出仓促，有没有细致的部署，在日军的炮击之下，过江场面一度混乱，部队直接失去了掌控。张德能于凌晨两点过江，但是后续部队出现了问题，一部分死于日军的炮火之下，还有一部分虽然过江了，但是直接向南逃窜。
在这样的情况下，只能用兵败如山倒来形容，张德能已经失去了对军队的控制。
结果，日军第58师团，仅仅用了三个小时，就攻占了长沙。
长沙失守，张德能只能到耒阳找薛岳，在日军占领岳麓山之前，赵子立带人向南撤。路途中遇到张德能，建议他立即收拾残部，向岳麓山以西进行反攻。
心灰意冷的张德能说道：你看部队这样子，怎么收容，又怎么反击岳麓山？
赵子立：不管收容多少，都应该这样做，只要你放着枪，责任就轻一些，想想常德余程万的例子吧。
张德能彻底的放弃：不去了，听天由命吧。
耒阳的薛岳，一言不发，镇守长沙五年，3个小时就失守。
后来张德能和赵子立都来到耒阳，薛岳大骂张德能无能，对于赵子立他没有好说的，最后只是长叹一声：这次真是一场败仗啊。
赵子立总体来说，没有什么责任！但是张德能就惨啦，薛岳拜托赵子立，寻找一些人为张德能在蒋介石面前求情，即使白崇禧出面写了一些证明信，到了重庆之后，张德能还被“临阵逃脱”之罪，被蒋介石下令枪毙了。