1940年5月5日，钟毅率领第173师各部到达磨头镇附近，立即占领阵地，构筑工事， 作掩护军主力撤退的战准备。日军攻击部队绕过鹿头镇，直扑枣阳城下，第173师终日严阵以待， 准备痛击进犯之敌。但日军却未经过他们设置的掩护阵地，直到黄昏时分，也没有发生战斗。实际上日军已经突前，173师的方位已在敌后。
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针对这一战场形势的变化，师长钟毅认为守株待兔已无可能，决定全师转移。钟毅迅速拟定了转移方案，作出转移部署:左纵队按519团，师部及师直属部队、518团的顺序行动，由鹿头镇附近出发，经清凉寺、太平镇向吕堰驿以北附近地区集结待命，以517团为右纵队，由鹿头镇经清凉寺北侧，沿桐柏山南麓道路。经太平镇北端及小河街，向吕堰驿北侧附近地区集结待命。
5月5日黄昏，173师各团均从鹿头镇出发，按指定路线向吕堰驿方向转移。当夜微风细雨，一直未停，天黑如墨，道路泥泞，行军速度极其缓慢。左纵队殿后部队518团与师部失去了联系，行至清凉寺附近时，发现清凉寺以西20公里通太平镇的道路上，有日军40多辆战车在运动，而且侦知枣阳西北15公里地带，已有日军骑兵出没，518团前进路线受阻，改为靠北边的路线行进，这样一来便和右纵队行进中的517团挤到一条道上，造成拥挤难行。过小河街时，518团开始靠西南行，走原定路线，但仍无法和师部取得联系。李俊雄团长率部行进途中，突然与一股日军遭遇，经过激战，518团被冲散，李俊雄团长率领一部与团主力失去联系，在太平镇西15公里左右的唐河东岸又遇到大队日军，被团团围住，经过激烈战斗，除一部突出重围找到团主力归队之外，大部壮烈牺牲，李俊雄团长以下60多人被日军俘虏。
凌云上所率517团，经过小河街后，因518团回靠原定路线行走，道路不再拥挤，行军速度加快，天将黎明，517团发现所经过的村庄均有日军宿营，找到当地未逃亡的老乡打听，才知道头天下午已有四五千名日本骑兵来犯，分驻在前方各村庄内。凌云上派出侦察小组四处侦察，证实附近村庄均有日军，517团已钻进日军宿营区之内，日军对517团形成自然包圆圈。天明之后，日军发现了这支中国军队，便毫不客气地对这股“不速之客”发起围攻。
凌云上毕竟久经沙场，富有作战经验，他沉着镇定，临危不乱，迅即指挥一部分兵力占领阵地，掩护主力向山中撤退。山脚下到处是麦田，麦子正在抽穗灌浆期，当时的麦子又多是高杆品种，因此麦田成了部队可以利用的天然掩护物，517团在凌云上指挥下，迅速撤到祈仪镇以南的大山里。凌云上立即派兵把守、警戒各入山道口，对撤出的部队进行整理。
凌云上正在整理队伍，5I8团副团长彭挺华率518团主力也来到山里与517团会合。凌云上随即派部队掩护518团在山里整理队伍，并立即和军部，师部联系，但屡呼不应，无法取得联络。最后终于和第五战区司令长官部取得联系，凌云上把517、518团的情况电告李宗仁，李宗仁指示，把518团划归凌云上指挥，由凌云上率领517、518团部队调过头去，向敌后攻击。奋力杀伤敌人，打乱敌军部署。
李宗仁还指定战区司令长官部的一个电台与凌云上联络，白战区长官接指挥凌云上部的行动。凌云上奉命之后，立即与518团副团长商定行案，迅速率部向敌后挺进。