1943年2月下旬，日军集结了日伪军5000余人，在空军和骑兵的配合下，又一次发动“扫荡”；日军到了曹甸，韩德勤招架不住，立即派人向新四军第三师求援，想转移到三师的防区。
新四军第三师师长黄克诚和师部其他人商量后，决定再帮一把韩德勤。在三师的掩护下，韩德勤溃散的部队大部分脱离险境，退入到到新四军的根据地进行休整。黄克诚指示相关部门给韩德勤部调拨了一些粮草和经费。
日军“扫荡”的步子并没有停，在占领了韩德勤部的阵地后，继续向益林、苏家嘴、陈家洋等地进攻，然后向旧黄河、射阳河，沿三套、六套、北蔡桥一线，对盐阜区形成一个弧形大包围圈。
黄克诚和参谋长洪学智带着指挥所，穿插于阜东、阜宁一带，指挥新四军第三师与日军周旋。
2月26日，根据各方面的情况，得知伪军在淮海区和盐阜区打通了主要交通线，安设了十几个据点，还准备进行分区“扫荡”，黄克诚下达了局部反击的命令。
三师各部在接到命令后，立即在东起渤海边、西至洪泽湖、北起新沂河、南至兴化的数十里战场上，掀起了声势浩大的反击战。
到了3月15日，日军得知三师的主力部队在六塘河地区反击，便集结了一支千余人的队伍向淮海区党委和军分区领导机关驻地张圩子扑来。
日军的合围圈越来越小，区党委和军分区机关处于极度危险的境地。就在日军部队向目的地行进之时，在刘老庄地区遭到新四军三师一个连的顽强阻击。
当时在刘老庄阻击日军“扫荡”部队的是新四军第三师七旅十九团二营七连，全连82人，连长白思才，指导员李云鹏。
七连本来可以从敌人的合围圈中突围出去，但为了把更多的敌人吸引到自己身边，从而使区党委和军分区机关能够安全突围，七连在白思才和李云鹏的率领下，在刘老庄与敌人展开了殊死搏斗。
全连八十二名勇士从早上一直打到晚上，坚守在刘老庄十二个小时，牢牢吸引住了大部分的敌人。新四军在敌后活动，武器装备比日军相差很大，弹药也紧缺，面对数十倍于己的敌人，他们坚守这阵地。
最终由于敌我力量悬殊，七连八十二名战士全部壮烈牺牲。在七连拼死的阻击掩护下，区党委和军分区机关安全的突围出了敌人的包围圈。面对凶残的敌人，弹药紧缺的七连战士用生命坚守了十二个小时，战斗的惨烈可想而知。
三天之后，当地人民政府在刘老庄南头的原野上为七连的八十二位勇士举行了公葬，为他们立了一个高五丈的纪念碑，并在碑上刻下了他们的名字。淮海区党委书记李一氓写了一副挽联刻在碑上！
由陕西，到苏北，敌后英明传八路
从拂晓，达黄昏，全连勇战刘老庄
当天晚上，新四军第三师师长兼政委黄克诚得知七连全部牺牲的消息后，悲愤异常，含泪连夜给七旅下令道：
三日内重建七连，命名为“刘老庄连”。