1943年2月下旬，日軍集結了日僞軍5000餘人，在空軍和騎兵的配合下，又一次發動“掃蕩”；日軍到了曹甸，韓德勤招架不住，立即派人向新四軍第三師求援，想轉移到三師的防區。
新四軍第三師師長黃克誠和師部其他人商量後，決定再幫一把韓德勤。在三師的掩護下，韓德勤潰散的部隊大部分脫離險境，退入到到新四軍的根據地進行休整。黃克誠訓示相關部門給韓德勤部調撥了一些糧草和經費。
日軍“掃蕩”的步子并沒有停，在占領了韓德勤部的陣地後，繼續向益林、蘇家嘴、陳家洋等地進攻，然後向舊黃河、射陽河，沿三套、六套、北蔡橋一線，對鹽阜區形成一個弧形大包圍圈。
黃克誠和參謀長洪學智帶着指揮所，穿插于阜東、阜甯一帶，指揮新四軍第三師與日軍周旋。
2月26日，根據各方面的情況，得知僞軍在淮海區和鹽阜區打通了主要交通線，安設了十幾個據點，還準備進行分區“掃蕩”，黃克誠下達了局部反擊的指令。
三師各部在接到指令後，立即在東起渤海邊、西至洪澤湖、北起新沂河、南至興化的數十裡戰場上，掀起了聲勢浩大的反擊戰。
到了3月15日，日軍得知三師的主力部隊在六塘河地區反擊，便集結了一支千餘人的隊伍向淮海區黨委和軍分區上司機關駐地張圩子撲來。
日軍的合圍圈越來越小，區黨委和軍分區機關處于極度危險的境地。就在日軍部隊向目的地行進之時，在劉老莊地區遭到新四軍三師一個連的頑強阻擊。
當時在劉老莊阻擊日軍“掃蕩”部隊的是新四軍第三師七旅十九團二營七連，全連82人，連長白思才，指導員李雲鵬。
七連本來可以從敵人的合圍圈中突圍出去，但為了把更多的敵人吸引到自己身邊，進而使區黨委和軍分區機關能夠安全突圍，七連在白思才和李雲鵬的率領下，在劉老莊與敵人展開了殊死搏鬥。
全連八十二名勇士從早上一直打到晚上，堅守在劉老莊十二個小時，牢牢吸引住了大部分的敵人。新四軍在敵後活動，武器裝備比日軍相差很大，彈藥也緊缺，面對數十倍于己的敵人，他們堅守這陣地。
最終由于敵我力量懸殊，七連八十二名戰士全部壯烈犧牲。在七連拼死的阻擊掩護下，區黨委和軍分區機關安全的突圍出了敵人的包圍圈。面對兇殘的敵人，彈藥緊缺的七連戰士用生命堅守了十二個小時，戰鬥的慘烈可想而知。
三天之後，當地人民政府在劉老莊南頭的原野上為七連的八十二位勇士舉行了公葬，為他們立了一個高五丈的紀念碑，并在碑上刻下了他們的名字。淮海區黨委書記李一氓寫了一副挽聯刻在碑上！
由陝西，到蘇北，敵後英明傳八路
從拂曉，達黃昏，全連勇戰劉老莊
當天晚上，新四軍第三師師長兼政委黃克誠得知七連全部犧牲的消息後，悲憤異常，含淚連夜給七旅下令道：
三日内重建七連，命名為“劉老莊連”。