1942年11月，膠東軍區司令員許世友收到了一則重要敵情：日軍華北司令官岡村甯次乘坐專機從北平來到煙台，準備對膠東一帶實施大規模“掃蕩”作戰。
之是以要“掃蕩”膠東半島，是因為此地三面環海，一面連接配接冀魯平原，水陸交通便捷。在日軍的作戰計劃中，膠東半島是敵軍往來海上與華北間的重要地帶，也是補給基地之一。
許世友，時年37歲。早在紅軍時期就當過軍長，好打惡仗、硬仗。這回，上級将他調至膠東半島，明顯是要他挫一挫日軍的銳氣，再顯“抗日神威”。
（開國上将許世友）
11月21日清晨，駐守牟平、海陽、萊陽等地據點的日僞軍紛紛出動，對馬石山、牙山一帶的抗日根據地采取“拉網”式合圍。單是這一次“掃蕩”，日僞軍就出兵2萬餘人，另有海、空軍配合，氣勢非常嚣張。
看着自己布下的“羅網”，岡村甯次還不忘誇口說：“隻要進了合圍圈，天上的鳥要挨三槍，地上的兔子要戳三刀，八路軍更是插翅難飛！”
（岡村甯次）
面對敵人的大規模“掃蕩”，許世友率領着抗日軍民普遍采取堅壁清野的措施，不給敵人留下一粒米，人則藏進事先挖好的道地中。但狡猾的日軍，往往會帶上狼狗四處嗅探，尋找隐蔽的洞口。
可抗日軍民們卻想出了有力的對策：日軍“掃蕩”前夕，家家戶戶都會備好辣椒面，和煙蒂末攪拌在一起撒在地面上，狼狗一聞到這些刺鼻的氣味，隻會扭頭就跑；日軍在“掃蕩”過程中，總會專門抓捕、殺害婦女。不少女同志和幹部就将長發剪掉，理成和男兵一樣的“平頭”，一時之間讓敵人難辨雌雄。
（四處劫掠的侵華日軍）
11月24日，日僞軍加大力度，對馬石山展開“收網”作戰。在此期間，有1500餘人成功跳出包圍圈，回到了部隊。剩下的500餘名婦孺皆被日軍俘獲後處決，無人幸免。這便是慘絕人寰的“馬石山慘案”。
聞訊的許世友，氣得用拳頭猛砸桌面，可他并沒有主動派兵與日軍硬拼。因為他知道，眼下敵強我弱，膠東軍民要想取勝，就隻能“巧勝”，絕不可蠻打。
（膠東軍區成立大會上的許世友）
在這次冬季大“掃蕩”中，遭敵蠶食最嚴重的是西海區。為尋求轉機，當地的抗日武裝主動向店子、紙房等據點發起進攻，随後圍攻古岘，向平度進發。
在此期間，西海軍分區的戰士們也創下了輝煌的戰績：崮山村後有一處僞軍據點，平時駐有敵軍百餘人，修有七八座碉堡。軍分區的一個營趁夜潛入村後，在敵人的眼皮子底下待了一天一夜，最後趁僞軍開飯時發起進攻，短短五分鐘内攻破圍牆，當晚就拿下了據點，全殲僞軍。
（八路軍成功拔掉敵僞據點，慶祝勝利）
12月初，許世友眼見日僞軍攻勢疲軟了下來，主動率16團出擊攻打旺遠。
旺遠地處煙台南邊，離縣城有10多公裡，駐有僞軍一個連。當地有一座四層樓高的大碉堡，時刻威脅着膠東軍區的補給線。對此，許世友率部遠端奔襲，連夜對旺遠發起進攻。
開戰前，許世友叫作戰參謀從當地國小教師手裡借來一本《三國》。剛翻到“關雲長斬華雄”那一頁，主攻部隊就宣布勝利。他們将25公斤的炸藥送進了敵軍碉堡内，讓大碉堡裡的守軍坐了“土飛機”。
除了拔據點外，許世友同樣重視破擊鐵路。在五個月的時間裡，他動員15萬膠東軍民，有計劃地填平封鎖溝450公裡，讓日僞的封鎖計劃泡了湯。
在膠東軍區，民兵們更是廣泛發揮自己的才智，用各式各樣的地雷讓日僞軍寸步難行。有時候，一支日軍在不到一平方公裡的地方能踏雷30多次，讓敵人心驚膽戰，最後隻能悻悻地回據點。
（埋地雷的民兵）
最終，在許世友的率領下，膠東軍民粉碎了日僞的“掃蕩”，赢得了最終的勝利。