1942年11月，胶东军区司令员许世友收到了一则重要敌情：日军华北司令官冈村宁次乘坐专机从北平来到烟台，准备对胶东一带实施大规模“扫荡”作战。
之所以要“扫荡”胶东半岛，是因为此地三面环海，一面连接冀鲁平原，水陆交通便捷。在日军的作战计划中，胶东半岛是敌军往来海上与华北间的重要地带，也是补给基地之一。
许世友，时年37岁。早在红军时期就当过军长，好打恶仗、硬仗。这回，上级将他调至胶东半岛，明显是要他挫一挫日军的锐气，再显“抗日神威”。
（开国上将许世友）
11月21日清晨，驻守牟平、海阳、莱阳等地据点的日伪军纷纷出动，对马石山、牙山一带的抗日根据地采取“拉网”式合围。单是这一次“扫荡”，日伪军就出兵2万余人，另有海、空军配合，气势非常嚣张。
看着自己布下的“罗网”，冈村宁次还不忘夸口说：“只要进了合围圈，天上的鸟要挨三枪，地上的兔子要戳三刀，八路军更是插翅难飞！”
（冈村宁次）
面对敌人的大规模“扫荡”，许世友率领着抗日军民普遍采取坚壁清野的措施，不给敌人留下一粒米，人则藏进事先挖好的地道中。但狡猾的日军，往往会带上狼狗四处嗅探，寻找隐蔽的洞口。
可抗日军民们却想出了有力的对策：日军“扫荡”前夕，家家户户都会备好辣椒面，和烟蒂末搅拌在一起撒在地面上，狼狗一闻到这些刺鼻的气味，只会扭头就跑；日军在“扫荡”过程中，总会专门抓捕、杀害妇女。不少女同志和干部就将长发剪掉，理成和男兵一样的“寸头”，一时之间让敌人难辨雌雄。
（四处劫掠的侵华日军）
11月24日，日伪军加大力度，对马石山展开“收网”作战。在此期间，有1500余人成功跳出包围圈，回到了部队。剩下的500余名妇孺皆被日军俘获后处决，无人幸免。这便是惨绝人寰的“马石山惨案”。
闻讯的许世友，气得用拳头猛砸桌面，可他并没有主动派兵与日军硬拼。因为他知道，眼下敌强我弱，胶东军民要想取胜，就只能“巧胜”，绝不可蛮打。
（胶东军区成立大会上的许世友）
在这次冬季大“扫荡”中，遭敌蚕食最严重的是西海区。为寻求转机，当地的抗日武装主动向店子、纸房等据点发起进攻，随后围攻古岘，向平度进发。
在此期间，西海军分区的战士们也创下了辉煌的战绩：崮山村后有一处伪军据点，平时驻有敌军百余人，修有七八座碉堡。军分区的一个营趁夜潜入村后，在敌人的眼皮子底下待了一天一夜，最后趁伪军开饭时发起进攻，短短五分钟内攻破围墙，当晚就拿下了据点，全歼伪军。
（八路军成功拔掉敌伪据点，庆祝胜利）
12月初，许世友眼见日伪军攻势疲软了下来，主动率16团出击攻打旺远。
旺远地处烟台南边，离县城有10多公里，驻有伪军一个连。当地有一座四层楼高的大碉堡，时刻威胁着胶东军区的补给线。对此，许世友率部远程奔袭，连夜对旺远发起进攻。
开战前，许世友叫作战参谋从当地小学教师手里借来一本《三国》。刚翻到“关云长斩华雄”那一页，主攻部队就宣布胜利。他们将25公斤的炸药送进了敌军碉堡内，让大碉堡里的守军坐了“土飞机”。
除了拔据点外，许世友同样重视破击铁路。在五个月的时间里，他动员15万胶东军民，有计划地填平封锁沟450公里，让日伪的封锁计划泡了汤。
在胶东军区，民兵们更是广泛发挥自己的才智，用各式各样的地雷让日伪军寸步难行。有时候，一支日军在不到一平方公里的地方能踏雷30多次，让敌人心惊胆战，最后只能悻悻地回据点。
（埋地雷的民兵）
最终，在许世友的率领下，胶东军民粉碎了日伪的“扫荡”，赢得了最终的胜利。