為了加強中原地區的武裝鬥争力量，遵照黨中央、毛澤東訓示。李先念.、鄭位三率領的原新四軍第五師，王震、王首道率領的八路軍359旅南下支隊，王樹聲等率領的河南軍區部隊，于1945年10月在桐柏山區勝利會師。随即成立中共中央中原局，下轄兩個野戰縱隊和三個軍區，擁有野戰軍和地方軍共六萬餘人。
1947年11月李先念在鄂豫陝根據地
對此，蔣介石憂心忡忡地說“中共據此，可北出黃淮平原，以擾中原，南下武漢，以窺兩湖；西進随棗，以控荊襄；并可切斷我軍平漢路中原之大動脈。”
正因為中原解放區據險地而扼要沖，是以它是國民黨軍進犯華東、華北和東北解放區搶奪抗戰勝利果實的嚴重障礙。
1946年1月10日，國共雙方正式簽訂停戰協定，并下達停戰令。但停戰令下達後，國民黨軍仍不斷違約蠶食和進攻中原解放區。
蔣介石令武漢行營主席程潛，配合鄭州綏晉公署主任劉峙集中六個軍，20多萬人采取鐵臂合圍的戰略，企圖将中原解放區軍民餓死、困死。
在國民黨軍的進攻和蠶食下，中原軍區的戰略活動空間日趨縮小，被壓縮在以宣化店為中心的方圓僅兩百裡的狹小區域内。
三支部隊彙合後，針對蔣介石的陰謀，李先念、鄭位三就曾考慮撤出這一處于國民黨統治區腹地的解放區。但是中共中央考慮到，中原軍區不僅牽制了大量的國民黨軍隊，而且使更多的國民黨軍隊不敢貿然北上。它的整個戰略的配合作用非常大，中原軍區多堅持一天，華北的部隊就能多奪占一些地盤，多繳一些日僞的武裝，我軍的實力就能更加壯大。于是決定中原軍區部隊應該準備“堅持一年的時間，不作大的轉移的打算”。
1946年4月底，蔣介石決定在中原地區發動内戰。計劃于5月5日至9日一舉殲滅李先念部，并将參加“圍剿”的國民黨軍隊增至11個軍共30萬人。
在中原内戰一觸即發的危急關頭，周恩來和馬歇爾的代表白魯徳、國民黨代表王天鳴于5月8日抵達宣化店視察。
5月10日，三方代表在漢口簽署了“漢口協定”，規定國共雙方立即停止軍事沖突，并成立第32執行小組在宣化店常駐，以監督停戰執行情況。
但是“漢口協定”墨迹未幹，蔣介石就籌劃了新的作戰部署。
6月21日，蔣介石密令劉峙指揮部隊集結。擔任攻擊之各部于6月22日前，秘密完成包圍形式及攻擊準備，企圖對我一舉包圍殲滅。
一切部署停當後，國民黨有關部門的發言人得意地向外界宣稱“48小時内中國将有驚人之舉”。
這個時候，四平戰役已經結束，蔣介石準備放手在關内打。是以當陳誠把劉峙的作戰計劃呈報給蔣介石的時候，蔣介躊躇滿志地說：“杜聿明在東北打了林彪的闆子，這回看劉峙老鷹捉小雞的好戲。”
但對李先念，蔣介石還是不敢掉以輕心，他說：“李先念不可輕視，生命力很頑強，當年馬家軍重兵圍剿，這個李先念帶領小股部隊突圍跑到了新疆”。蔣介石特别強調：“這一次你可不能讓他再跑了。”
中原軍區以劣勢裝備的6萬兵力，面對30萬優勢裝備的國民黨軍的分割包圍，處境極其險惡。
1955年我軍授銜時,鄭位三沒有軍銜,但級别卻跟元帥同級。
在“合法轉移”無望的形式下，唯一的出路就是武裝突圍。經過反複讨論，決定6月26日兵分兩路從西面突圍。中原軍區司令員李先念等率北路軍經豫南向西突圍，中原軍區副司令員王樹聲等率南路軍經鄂中向西突圍。
向西突圍，就是要挺近秦嶺、武當山地區，爾後轉入陝甘甯邊區或者相機入川，這條路線路途遙遠、山高道險、地瘠民貧，從表面看不利因素很多，但正因為如此國民黨軍才有可能疏于防範。
軍情似火，突圍方向确定後，李先念便急電請示中央。6月23日，中共中央急電中原局：“同意立即突圍，愈快愈好，不要有任何顧慮，生存第一，勝利第一。今後行動，一切由你們自行決定，不要請示，以免延誤戰機。望團結戰鬥，預祝你們勝利！”
李先念，1909年出生于湖北黃安的一個貧苦農民家庭。1927年率領農民參加著名的黃麻起義，随後随紅四方面軍艱苦轉戰，先後參與建立鄂豫皖和川陝革命根據地。
在革命戰争血與火的磨練中，李先念成長為紅四方面軍最年輕的軍政治委員。西路軍失敗後，他受命于危難之際，率領西路軍餘部曆經千難萬險到達新疆，被毛澤東譽為“将軍不下馬”。
王樹聲 (1905年-1974年) 湖北麻城人,開國大将.
這個時候，李先念考慮最多的是如何突然隐蔽地突圍，國民黨軍隊對中原部隊圍困已久，構築了層層防線，而且軍調部第32執行小組還駐在宣化店。美蔣兩方的代表名曰是“調停”，實際是耳目， 他們一直在密切跟蹤有關中原軍區行動的各種迹象。中原軍區數萬人馬要在他們的眼皮底下，神不知鬼不覺地撤出宣化店，是非常難的。
6月23日，李先念、王震緊急召見鄂東獨二旅旅長吳城忠、政委張體學布置任務。指令獨二旅負責宣化店以南，呂王城、佛塔山一線的警戒，掩護中原局中原軍區首腦機關和主力安全撤離，爾後向東突圍到華東解放區去。
此外，李先念還布置了一項“特殊使命”，要張體學扮演一次諸葛亮，在宣化店唱一場“空城計”。
1955年,王震就任中國人民解放軍副總參謀長,授上将軍銜
6月24日，李先念委托王樹聲向一縱一旅旅長皮定均、政委徐子榮傳達任務。一旅要執行牽制敵人、掩護全軍西進的任務。要用一切辦法拖住敵人、迷惑敵人，使得敵人在三天之内找不到我軍主力行動方向。三天之後主力越過平漢路，一旅可以根據情況或是尾随主力西進，或者向其他方向突圍，或者堅持在大别山打遊擊。
皮定均臨危受命，義無反顧，向王樹聲發出铿锵誓言“請首長放心，我們堅決完成任務！”
皮定均，1914年出生于安徽省金寨縣一個貧農家庭。1929年15歲時參加紅軍，參加長征時已經是紅軍大學教導師二團團長。抗戰爆發後，皮定均先後任八路軍129師特務團長，太行軍區五分區第七分區司令員，八路軍豫西支隊司令。
1945年10月，皮定均率領八路軍豫西抗日遊擊支隊到了桐柏山區，被編為中原軍區第一縱隊第一旅，皮定均任旅長，該旅是以被稱為“皮旅”。
當年皮定均的戰友們，曾經送給他三個綽号。第一個是“皮猴子”，形容皮定均打仗愛動腦，作戰機智靈活。第二個綽号就是“皮老虎”，形容他身經百戰、骁勇善戰、戰功卓著。第三個綽号是“皮驢子”，形容他脾氣倔強、個性鮮明、為人正直。是以也有人尊稱皮定均是“三皮将軍”。
讓區區一個旅約六千人，去面對數十萬敵軍，其任務的含義和危險性是顯而易見的，就是要犧牲局部，保全整體。這是在敵人重兵壓境的情況下，為確定主力部隊和機關安全轉移不得已作出的決定。
中原軍區和中央軍委對一旅的生還，可以說基本不抱希望。
交代完任務，送皮定均和徐子榮出門的時候，王樹聲低聲對他們說“旅的幾個幹部，每人準備一套便衣。”司令員實在是擔心他們，在作戰過程中遇險。在回去的途中，皮定均對徐子榮說“我們不準備便衣”。
皮定均受命後就在白雀園連夜召開旅黨委會議，傳達上級指令、分析敵我态勢，研究制定掩護的具體檔案和自行突圍的方向。
經反複研究，确定向東。雖然東面有國民黨四個軍十多萬人，威脅不小，但大别山重巒疊嶂可以隐蔽部隊行軍。況且大别山是當年紅軍的搖籃，群衆基礎好，皮定均和旅裡不少人都是大别山人，熟悉當地的地理民情，而且惟有向東突圍才可有力地牽制敵人的兵力，使其顧此失彼，從根本上減輕西進主力的壓力。另外向東突圍還有一個好處就是出敵不意，這個方案完全出乎敵人的意料，最終創造了戰争史上的奇迹。
王首道，湖南浏陽人，曾任中華人民共和國交通部第二任部長，官至副國級。
一旅從6月25日清晨開始就一邊沿白雀園、潑陂河一線大規模構築工事，一邊派部隊佯裝主力自西向東開去，并故意用馬匹拖動樹枝揚起煙塵，造成千軍萬馬緊急調動的假象。而到晚上，皮定均又悄悄地将部隊拉回來，做來回的遊行，給圍攻的國民黨軍造成李先念的主力将向華東豫皖蘇解放區突圍的假象。
當初蔣介石密令劉峙圍殲李先念的時候，就叫他令調七八萬大軍準備堵擊“勢必東逃”的李先念。重演1941年圍殲皖南新四軍主力的一幕。
“皮旅”的這場精彩演出果然讓劉峙上當，劉峙認為“共軍果然向東突圍，李先念自投羅網矣！”
劉峙是我軍的老對手，1932年5月就是這個劉峙發動了鄂豫皖蘇區的第四次“圍剿”，鄂豫皖的紅軍被迫轉移到川陝地區。劉峙的字叫“經扶”，是以為了表彰劉峙這一戰，蔣介石特意在河南設立了一個“經扶縣”。
抗戰期間，劉峙是第一戰區第二集團軍總司令。他從北平郊區一路撤退到保定，然後又率部逃到河南，當時人就諷刺他是“長跑将軍”。日本投降以後，劉峙時來運轉，因為他非常聽蔣介石的話，蔣介石就重用他。指令他率部星夜兼程出鄂西，走豫南，沿着平漢路一路北上去“受降”，到達鄭州以後他就當上了綏靖公署的主任。打了敗仗不但不倒黴，反而能夠升官，是以劉峙又得到一個雅号，他的同僚們都叫他是“福将”。
為了報答蔣介石的知遇之恩，劉峙在圍殲中原部隊的時候非常的賣力。
1946年6月26日拂曉，國民黨軍兵分四路以宣化店為目标，發動了對中原解放區的大舉圍攻。劉峙将進攻的首要目标放在潑陂河、白雀園一帶。
一旅三個團分别扼守住陣地奮勇還擊，27日下大雨敵軍攻擊受阻。當天夜裡，皮定均将前沿部隊悄悄撤下，到白雀園東南的劉家沖會合。
28日雨過天晴，一旅自劉家沖向南行軍插向敵後，中午到達黃麻公路的咽喉要道小界嶺。“皮旅”指戰員面對敵人的重兵英勇作戰，讓敵人每前進一步都要付出慘重的代價，經過連續三天的頑強阻擊，我軍主力已經越過了平漢鐵路向西挺進。“皮旅”在勝利地完成了掩護任務之後，開始大踏步地向東突圍。
皮定均，開國中将，1976年7月7日在福建指揮軍事演習時不幸遇難殉職，年僅62歲。
在一旅抗擊的同時，宣化店南大門佛塔山的戰鬥也打響了。國民黨軍從河口出動，向鄂東獨二旅展開猛烈攻擊。駐守佛塔山陣地的獨二旅一部進行堅決的抗擊，把陣地牢牢地控制在自己手裡。
戰鬥打響前，中原軍區上司機關所在地宣化店，還是像平常一樣非常地平靜，秩序井然，看不出有任何異樣的現象。事實上，李先念和王震已經指揮軍區直屬機關隐蔽地進入了突圍的集結地域，而張體學也已經帶領鄂東獨二旅一部在26日拂曉前趕到了宣化店，秘密地接替了防務。
26日晚，為了迷惑美蔣代表，中原軍區特邀第32執行小組的全體人員到軍區禮堂觀看文藝演出。李先念由張體學陪同仍在宣化店街頭散步，美蔣代表看到宣化店甯靜如初，毫不在意。
而此時，中原軍區主力正在“演習”的名義下向西挺進。李先念、鄭位三等上司當日午夜率領中原局、中原軍區機關以及警衛部隊悄悄地撤離了宣化店。
在中原機關轉移之後，張體學在宣化店唱了一出“空城計”。28日第32執行小組的美方代表突然向我方提出了要求，說要會見李先念将軍。我方答複他說“李将軍今天身體欠佳，改日再行會見。”
美方代表開始懷疑了，第二天再次拜見。這次就真的見到了李先念，美國人由此就打消了懷疑。其實李先念本來已經離開宣化店幾十裡了，就是為了打消美蔣的猜疑，不辭辛苦策馬星夜兼程趕回了宣化店，演出了一場“病中會客”的好戲。
29日下午，張體學估計大部隊已經接近了平漢鐵路，設宴招待美蔣代表，鄭重宣布“李先念将軍已率中原軍區部隊突圍”，美蔣代表頓時目瞪口呆。宴會結束以後，張體學派人護送美蔣代表離開宣化店，然後率領掩護部隊迅速轉移。
張體學，1956年任湖北省省長、省委書記處書記，後來又兼任常務書記、代理第一書記、武漢軍區黨委副書記，省軍區黨委書記兼政委。
此時，李先念率領的北路軍到達了宣化店以西的平漢鐵路武勝關至柳林段。這一帶溝壑縱橫、地勢險要築有大批集團工事，被劉峙自诩為“鋼鐵防線”。
經過詳細偵查，北路軍決定兵分兩路跨越這條防線。中原局、中原軍區、二縱上司機關和13旅、15旅45團從柳林車站以北地段突過。359旅和幹部旅從柳林以南、武勝關以北的李家寨突過。
李先念把突圍首站的任務交給了骁勇善戰的第13旅37團。這個團是原新四軍五師的一支鋼鐵團隊，團長是夏世厚，作戰勇敢指揮有方。
29日下午，部隊隐蔽進去攻擊出發地，黃昏發起了突然攻擊。敵人躲在堅固的工事裡依靠密集的火力，阻擋突圍部隊前進。夏世厚指揮部隊用棉被和方桌制成“土坦克”攻擊敵人的“洋碉堡”，僅半小時就摧毀了國民黨軍的五個集團工事，為主力通過封鎖線打開了通道。
至30日上午9時，李先念所率北路軍一支全部通過了平漢鐵路。于此同時，王震率北路軍另一支，于29日晚8時猛烈突破李家寨附近國民黨軍的封鎖線。主力将李家寨守軍包圍，突然發起猛攻一舉将敵殲滅，打開了通道。
北路軍比較輕松地通過了平漢鐵路的封鎖線，但是王樹聲率領的南路軍在路上不是很順利。原計劃27日與二縱15旅旅直及43團在楊平口地區會合，由于途中遭到了國民黨軍的阻擊，加之暴雨傾盆道路泥濘，延遲了一天時間，直至28日下午兩部才會合于楊平口東北地區。
南路軍的西進行動，令國民黨軍大驚失色。第六綏靖區司令周嵒為加強王家店鐵路沿線的阻擊力量急忙調兵遣将，令漢口空軍出動飛機支援地面部隊作戰，企圖以空地立體火力将中原軍區南路軍，殲滅于平漢鐵路以東地區。
但是，在王樹聲的指揮下南路軍王家店與國民黨軍堵截部隊激戰一晝夜，于7月1日成功越過平漢鐵路西進。
就這樣，中原軍區主力經過頑強勇猛地攻擊，搶在劉峙發動“七·一二”總攻之前，先後越過國民黨軍苦心經營了半年多的平漢鐵路封鎖線。粉碎了他們“一舉圍殲”中原軍區主力的企圖。
劉峙（1892年6月30日－1971年1月5日），字經扶，江西吉安人。畢業于保定陸軍軍官學校，國民革命軍陸軍二級上将。
蔣介石獲悉中原軍區主力向西突圍之後大為震驚，急令劉峙調遣軍隊全力追擊。
劉峙判斷北路軍将在平漢路西的桐柏山區立足，于7月2日調集軍隊圍追堵截，企圖在空軍配合下圍殲北路軍于天河口、高城地區。
北路軍突破平漢鐵路封鎖線後，發揚連續作戰的精神，沿桐柏山冒雨向天河口進軍，同國民黨軍迫堵部隊展開了一場争時間、搶速度的“競賽”。最終，搶在第二個圍堵圈形成之前，通過了天河口、高城地區。
北路軍晝夜兼程，于7月8日冒着敵軍飛機的掃射架設浮橋，強行渡過唐河、白河。至此，國民黨軍“圍殲”北路軍于白河東岸蒼苔地區的企圖又告破産。
北路軍渡過白河後，因敵追堵日急，為加快行進速度決定分為兩支。李先念率第13旅第15旅第45團，掩護中原局和中原軍區機關為左翼。王震率359旅、幹部旅為右翼，繼續向西挺進。
北路軍左翼、右翼部隊先後突破國民黨軍丹江防線之後，迅速進至荊紫關、南化塘之線。
荊紫關、南化塘位于豫、鄂、陝三省交界之處，是入陝的門戶。這裡山嶺連綿、地勢險要，是敵必守我必取的一個要點。蔣介石指令第一戰區司令長官胡宗南配合追擊部隊，指令他“務必于紫荊關以南将李部包圍殲滅”。
胡宗南接到蔣介石的指令後，随即指令“号稱天下第一軍”的整編第一第九十師等部隊，趕至荊紫關、南化塘、鯉魚嶺等地，據險構築工事。
7月17日，王震率部在鮑魚嶺與國民黨軍激戰後，李先念率部冒着大雨進去南化塘地區的玉皇頂附近。在玉皇頂及其西南一線山梁，國民黨軍已據險構築了工事，左右兩側均是陡峭的懸崖，突圍部隊面臨着全軍覆沒的危險。
面臨危機，李先念鎮定自若，使出他在紅軍西路軍時敢打惡仗的殺手锏，以“生存第一，勝利第一”鼓舞全體将士。在李先念的指揮下，将士們在南化塘、玉皇頂一帶和敵人殺的天昏地暗。
359旅的718團、719團打得非常慘烈，傷亡了幾百人，團長、政委、參謀長都犧牲了，到最後終于殺出一條血路，突出了敵人的重圍。
南化塘戰鬥可以說是中原突圍戰役中，最危急、最壯烈的一場戰鬥，這一戰使我們中原突圍部隊取得了決定性的勝利。
7月28日，李先念率左翼部隊與陝南遊擊隊會合，8月3日成立豫鄂陝軍區，建立了遊擊根據地。
王震的右翼部隊雖然處境困難，但是他們沿途沖破敵人多次堵擊，在陝甘甯邊區部隊接應下，于8月底到達陝甘甯解放區。
南路軍大部于宜城東南流水溝強渡襄河後，先後沖破國民黨軍在宜城東南茅草州、南漳以南報信坡和谷城石花街以西蒼峪溝等地的堵截，于25日進去武當山區。在竹溪、竹山、房縣、保康，南漳等地分散活動。8月下旬與由安陸方向突圍的江漢軍區部隊，在房縣西南地區會合，成立鄂西北軍區。
突圍部隊另一部因強渡襄河受阻，改道北上進入伏牛山地區與河南軍區部隊會合。
在國民黨集中兵力對西進的李先念、王樹聲兩支主力部隊“圍剿”時，擔任掩護任務的一縱一旅在皮定均率領下大部東進，創造了“置之死地而後生”的傳奇戰績。
“皮旅”充分利用敵人地方割據，勾心鬥角的沖突，利用大别山的掩護，神不知鬼不覺地在省與省、縣與縣的交界處穿來插去，把國民黨軍搞得暈頭轉向不知所措。
他們越過鄂皖邊界咽喉大牛山，穿過大别山，挫敗國民黨軍多次追擊和攔截，跋涉千餘裡，于7月20日越過津浦鐵路進去蘇皖解放區。
胡宗南（1896年5月12日－1962年2月14日），字壽山，漢族，浙江鎮海人，中華民國陸軍一級上将。蔣介石的心腹之一，民國初期被時人稱為蔣介石的“十三太保”。
一旅的中原突圍，是中原軍區各部隊中最成功的典範。他們是最後離開中原解放區的，走的是最困難的路線，卻是最先到了蘇皖解放區，部隊儲存的也最完整，可以說是創造了我軍乃至世界戰争史上的一個奇迹。
這一戰也為遊擊隊出身的“皮旅”奠定了顯赫的英名。後來周恩來總理曾經非常親切地對皮定均說“你帶領的那個皮旅打仗真行，雖然是一個旅，但中央是把它當做一個方面軍來使用的。”
中原突圍的成功，可以說是皮定均軍事生涯中最輝煌的時刻之一。
1955年新中國授銜的時候，原來報的是皮定均為少将。毛澤東看了之後，特别批示寫了六個字“皮有功，少晉中”！