在八年抗戰中蔣介石上司的國軍與日軍先後展開多次戰鬥，像淞滬會戰，武漢會戰等等著名戰鬥，而要說抗戰史上最恥辱最慘烈的一場戰役，無疑是中條山戰役，戰鬥結果是國軍被俘3.5萬餘人，傷亡4.2萬餘人，而日軍僅被打死六，七百人，就連蔣介石都說“恥辱”。
八路軍發動的百團大戰重創日軍，使日軍認為八路軍是華北治安最大癌症，是以一定要剿滅，但是在這裡還有二十萬國軍的部隊的存在，牽制着日軍三個師團，是以日軍決定先将其消滅，那時候就可以全力對付八路軍，因而決定發動中條山戰役。
為確定晉南戰略要地，國軍隊在中條山駐守第5、第14集團軍約18萬人，本來是由衛立煌指揮的，但是他和參謀總長何應欽有沖突，說他親共，是以蔣介石把他召回重慶，讓何應欽擔任前線總指揮。而敵軍參戰人數達到十萬人，總指揮多田駿。
此時何應欽督率全軍二十六萬人馬，依着中條山山勢構築堅固陣地，把中條山變成一座堅固的城堡。因為在此之前日軍曾先後八次大舉進攻中條山，都被打的鼻青臉腫，慘敗而回，衛立煌曾自豪地把中條山稱為中國的“馬奇諾防線”。
日軍為了赢得此戰的勝利，讓日軍飛機在天上扔炸彈，由于我軍沒有制空權，一戰下來傷亡不小，加上道路崎岖，交通困難，我軍補給運輸均感不便，各部隊均無糧食儲備，正式開戰僅四天，劉茂恩将軍就緻電蔣介石，說“大軍已斷糧三日，士兵們都是俄肚子與敵人血戰。
由日軍空軍威脅極大，交通線、通訊聯絡經常被切斷，有糧都無法送達，然而，這場戰役無疑又是最為慘烈的一場戰役。第5集團軍和第14集團軍主力陷入日軍重圍，在中條山各山隘内堅持頑強苦戰，而參戰的十五萬軍人竟有四萬二千人戰死于日軍的槍炮之下，而其中死傷的将校軍官也不下好幾百人，湧現出像王竣、唐淮源、寸性奇等一批殺身成仁、以身殉國的國軍着名将領。
後蔣介石下令撤軍，在撤退中軍隊指揮混亂，損失慘重，奉命渡黃河南撤的部隊，至6月初，各部才脫險南渡黃河整訓，會戰遂告結束。