1939年中，在抗日戰争進入相持階段後，日軍開始将正面戰場的部隊大量抽回，對我敵後抗日武裝展開大規模的掃蕩。當年6月6日，八路軍山東縱隊3支隊在與敵軍激戰一天後，向西南撤至章丘縣境内休整并決定下一步的行動。由于日軍已經加強了對根據地的封鎖和包圍，3支隊原定的打通冀魯邊區的任務難以完成，為了避免陷入被動，3支隊決定分頭向東撤退。
部隊在行動前為了穿過敵人的封鎖線，便化整為零。3支隊司令員馬耀南和部分部隊在轉移過程中，由于低估了日軍在山區使用汽車運載步兵的能力，結果部隊在途中突然遭到了預有準備的日軍摩托化步兵突襲，部隊被敵人沖散了。
馬耀南司令員出生書香門第，在抗戰爆發前就積極從事抗日救亡運動，是當地知名的人物，但逼近他缺乏軍事鬥争經驗，隻得孤身隐蔽在當地的一個親戚家裡，他同時派人去四處尋找部隊。好不容易才與部隊重新聯系上。随後支隊派了2個連去接應馬耀南，并在鄒平和長山交界處的一個村子宿營，準備稍事休整後盡快向東到臨淄，與支隊主力會合。
1939年 7月21日晚上，馬耀南率領支隊警衛營、7團和特務團2個連連夜出發，在22日淩晨抵達桓台縣的牛王莊。這裡地形對我軍很不利，西邊僅6公裡處就是日軍的1個據點，西南和東南都敵軍駐有重兵的新城和唐山據點，北面10多公裡就是桓台縣。部隊等于是處于敵人的四面包圍之中，但馬耀南過于輕敵，仍然決心在這裡宿營，結果當晚消息就被村裡漢奸報告給了敵人。
7月22日拂曉，日僞軍從周邊據點大舉出動，分進合擊毫無察覺的3支隊主力。直到天亮後上午八九點鐘，我軍才發現敵人，但此時已經太晚了，敵軍已經完成了包圍。上午9時許，敵軍從西和西南2個方向向我軍發起猛烈攻擊，3支隊組織部分部隊阻擊敵人，掩護主力、機關和群衆轉移。
馬耀南指令部隊突圍，自己留下掩護。但其他同志堅持要他先撤，此時日軍越來越近，西面和西南方向多次爆發激戰，情況已經非常緊急，但東面和東南方向尚沒有聽到槍聲，而且支隊的機關和後勤人員已經成功地從東面走小路突圍成功。最終馬耀南答應了大家的請求先撤，但在這生死關頭，沒有經驗的他居然還是騎着高頭大馬，隻帶着少數警衛人員出了村子然後向東南方向的大路突圍。
馬耀南走後，3支隊繼續與從西南方向湧來的敵軍激戰，戰鬥中，我軍為了降低敵人遠端火力的殺傷，同時發揮自己近戰優勢，故意将部分敵人放進村子，以交叉火力射殺敵人。果然日軍沿着大路沖進了村子後，立刻遭到從幾個方向上射來的子彈和手榴彈的夾擊，敵人沒料到會遭到突然的打擊，紛紛後撤，趁着敵人慌亂之際，3支隊的阻擊部隊也撤出了戰鬥，迅速轉移，并從村子東北的高粱地沖出了包圍。
此時司令員馬耀南雖然已經沖出了村子，可尚未從日軍的包圍圈裡脫身。此時三面有槍聲，隻有東南方向沒有槍聲。這是敵軍慣用的伎倆，誘騙沒有經驗的我軍部隊進入其伏擊圈。馬耀南不疑有他，一馬當先從東南方向的大路沖進了日軍的包圍圈。
日軍看見他騎着馬，身邊又有警衛員，估計是我軍的進階指揮員，待他進入伏擊圈後，便集中火力一起向他射擊，猝不及防的馬耀南和警衛員先後中彈墜馬，馬耀南雖然用手槍頑強抵抗，但寡不敵衆，最終壯烈犧牲。
馬耀南的犧牲是我軍的一個重大損失，但也反映了我軍部分進階指揮員軍事素質較差，不能适應與狡詐的日軍進行持久戰，為此我方不得不在今後開始陸續加強對部隊中的知識分子進行強化軍事教育。
編輯/周洪新
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