1939年中，在抗日战争进入相持阶段后，日军开始将正面战场的部队大量抽回，对我敌后抗日武装展开大规模的扫荡。当年6月6日，八路军山东纵队3支队在与敌军激战一天后，向西南撤至章丘县境内休整并决定下一步的行动。由于日军已经加强了对根据地的封锁和包围，3支队原定的打通冀鲁边区的任务难以完成，为了避免陷入被动，3支队决定分头向东撤退。
部队在行动前为了穿过敌人的封锁线，便化整为零。3支队司令员马耀南和部分部队在转移过程中，由于低估了日军在山区使用汽车运载步兵的能力，结果部队在途中突然遭到了预有准备的日军摩托化步兵突袭，部队被敌人冲散了。
马耀南司令员出生书香门第，在抗战爆发前就积极从事抗日救亡运动，是当地知名的人物，但逼近他缺乏军事斗争经验，只得孤身隐蔽在当地的一个亲戚家里，他同时派人去四处寻找部队。好不容易才与部队重新联系上。随后支队派了2个连去接应马耀南，并在邹平和长山交界处的一个村子宿营，准备稍事休整后尽快向东到临淄，与支队主力会合。
1939年 7月21日晚上，马耀南率领支队警卫营、7团和特务团2个连连夜出发，在22日凌晨抵达桓台县的牛王庄。这里地形对我军很不利，西边仅6公里处就是日军的1个据点，西南和东南都敌军驻有重兵的新城和唐山据点，北面10多公里就是桓台县。部队等于是处于敌人的四面包围之中，但马耀南过于轻敌，仍然决心在这里宿营，结果当晚消息就被村里汉奸报告给了敌人。
7月22日拂晓，日伪军从周边据点大举出动，分进合击毫无察觉的3支队主力。直到天亮后上午八九点钟，我军才发现敌人，但此时已经太晚了，敌军已经完成了包围。上午9时许，敌军从西和西南2个方向向我军发起猛烈攻击，3支队组织部分部队阻击敌人，掩护主力、机关和群众转移。
马耀南命令部队突围，自己留下掩护。但其他同志坚持要他先撤，此时日军越来越近，西面和西南方向多次爆发激战，情况已经非常紧急，但东面和东南方向尚没有听到枪声，而且支队的机关和后勤人员已经成功地从东面走小路突围成功。最终马耀南答应了大家的请求先撤，但在这生死关头，没有经验的他居然还是骑着高头大马，只带着少数警卫人员出了村子然后向东南方向的大路突围。
马耀南走后，3支队继续与从西南方向涌来的敌军激战，战斗中，我军为了降低敌人远程火力的杀伤，同时发挥自己近战优势，故意将部分敌人放进村子，以交叉火力射杀敌人。果然日军沿着大路冲进了村子后，立刻遭到从几个方向上射来的子弹和手榴弹的夹击，敌人没料到会遭到突然的打击，纷纷后撤，趁着敌人慌乱之际，3支队的阻击部队也撤出了战斗，迅速转移，并从村子东北的高粱地冲出了包围。
此时司令员马耀南虽然已经冲出了村子，可尚未从日军的包围圈里脱身。此时三面有枪声，只有东南方向没有枪声。这是敌军惯用的伎俩，诱骗没有经验的我军部队进入其伏击圈。马耀南不疑有他，一马当先从东南方向的大路冲进了日军的包围圈。
日军看见他骑着马，身边又有警卫员，估计是我军的高级指挥员，待他进入伏击圈后，便集中火力一起向他射击，猝不及防的马耀南和警卫员先后中弹坠马，马耀南虽然用手枪顽强抵抗，但寡不敌众，最终壮烈牺牲。
马耀南的牺牲是我军的一个重大损失，但也反映了我军部分高级指挥员军事素质较差，不能适应与狡诈的日军进行持久战，为此我方不得不在今后开始陆续加强对部队中的知识分子进行强化军事教育。
编辑/周洪新
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