解放戰争時，國民黨的最精銳兵團，當屬第九兵團，其下轄新1軍、新3軍、新6軍、49軍、52軍、71軍。
在這其中，新1軍和新6軍是國民黨部隊五大主力之二，全副美式裝備，而且還都是老兵。
這麼一個精銳的兵團，那麼由誰來做司令呢？此人是黃埔六期生，叫廖耀湘。
廖耀湘是湖南邵陽人，1906年出生，小時候他讀過私塾，國小，中學，1925年，為了報告黃埔軍校，廖耀湘的家裡舉全家之力為他湊錢，但是最後還是沒有湊到。
等廖耀湘到了廣州，黃埔軍校第五期的招生已經結束，不得已，他隻好參加了湖南軍閥的部隊，先謀生，1926年，他考入了黃埔軍校第六期。
廖耀湘是一個在學習上很優秀突出的人，在校期間，由于他的良好表現，引起了校長蔣介石的注意，1930年，在一次的留學考試中，廖耀湘取得第三名的好成績，可是卻被刷了下來，原因是個子矮，其貌不揚。
得知這個原因，廖耀湘氣憤至極，他深夜闖到了蔣介石住的地方，蔣介石被吵醒後就問怎麼回事，士兵說一個黃埔六期的學生想要見他。
一聽是黃埔軍校的，蔣介石說那就見見吧。
蔣介石聽完廖耀湘前來找他的原因，笑了笑，就說名單上肯定有你，不久，廖耀湘的名字果然在其中，他被保送到了法國聖西爾軍校。
1936年，廖耀湘以機械化騎兵專業第一名成績畢業回到了國内。
抗戰全面爆發後，廖耀湘擔任中校營長，随後，他參加了南京保衛戰等，1938年初，蔣介石組成一支機械化師，第200師，這正好與廖耀湘的專業對口，由此，廖耀湘擔任少将參謀長。
部隊後來被擴編為新11軍，廖耀湘擔任第22師副師長。
八年全面抗戰時期，廖耀湘先後任副師長，師長，軍長等職，他率部參加了昆侖關戰役，雪峰山戰役等，期間，他還曾作為中國遠征軍前往緬甸作戰，立下抗戰功勞。
1945年，廖耀湘率領新6軍來到南京，接受日軍的投降。
解放戰争時期，廖耀湘先後任軍長，第九兵團司令等職。
1948年10月，遼沈戰役爆發，林彪率領東北野戰軍攻打錦州，蔣介石立刻下令要廖耀湘，指揮西進兵團前往支援錦州。
沒多久，廖耀湘就帶着11萬人出發了，10月15日，錦州被攻克，廖耀湘決定率部退回營口。
林彪敏銳地發現了一個機會，廖耀湘的部隊此時在距離錦州130公裡的黑山一帶，這與我軍的大部隊，相離得很近，這也是一個殲滅廖耀湘集團的好機會。
由此，黑山阻擊戰爆發，其任務就是阻擊敵人後援，林彪帶領大部隊，從錦州直撲廖耀湘集團，他下令：各縱隊不必找師，師不必找團，團不必找營，大家都找廖耀湘就行。
林彪的意思很簡單，所有部隊隻有一個任務，那就是消滅廖耀湘集團。
大局已定，廖耀湘集團也隻能成為甕中之鼈，不久，戰敗後，他被我軍俘虜，作為國軍中将，也是鼎鼎大名的抗日名将，我軍給了廖耀湘很好的禮遇。
11月，東野召開了一次宴會，由劉亞樓出面，款待這些被俘的國民黨将領，他們也都剛被俘虜，心裡很不好，劉亞樓為了團結他們，就決定給他們挨個敬酒，拉近距離。
其他人看到是解放軍的高官，都很給面子，劉亞樓問什麼，他們就回答什麼，可是到了廖耀湘這裡，偏偏是出了意外。
他不僅沒有喝酒，反而是摔了酒杯，随後說道：“你們打的是什麼仗？根本不講戰術，請轉告林彪将軍，我們把部隊擺開，重新打。”
聽到這話，劉亞樓楞了一下，其餘在座的國民黨将領也都楞了。
看到廖耀湘不服氣的樣子，劉亞樓并沒有生氣，他對于這些被俘的國民黨将領的情緒，還是非常照顧的，因而他也沒說話，轉身就去請了另外一個人出來。
這個被請出來的人來到後，廖耀湘當即跑上前去慰問，原來，這位被請出來的人，可是他的黃埔一期學長，不僅如此，在抗戰時期，他還是廖耀湘的上司，他叫鄭洞國。
鄭洞國是黃埔一期生，在國民黨的部隊中資曆很高，地位也很高，1948年10月21日，解放軍攻破長春，鄭洞國本來想要自殺，後來被士兵挾持投誠。
蔣介石不知道具體情況，以為他戰死了，當時他還在南京号召所有國軍向鄭洞國學習，廖耀湘看到鄭洞國後，有些驚訝，随後他連忙上去慰問，也不再鬧了。
這時，他心裡也明白，自己已經是階下囚了，對于劉亞樓的态度，他确實是不好，而鄭洞國的投誠，也更證明了蔣家王朝是覆滅在即了，廖耀湘便回到酒桌，向劉亞樓敬酒三杯，表示歉意。
建國後，廖耀湘被安排在功德林監獄改造。
1951年，中央軍委成立了南京軍事學院，劉伯承擔任院長，當時學院成立後特别缺教員，不顧其他人的質疑，劉伯承極力邀請廖耀湘來。
劉伯承說：“我們這次請你來當老師，希望你重點講一下3個問題：一是講一講你在緬甸戰場所用的小部隊戰術、森林作戰法以及城鎮村落戰鬥；二是講講你在遼沈戰役中的體會，這一點你不用有所忌諱，隻要實事求是地講就可以了，我們雙方的優缺點都可以好好講講；最後，是希望你對我方軍隊建設提供一些建議。”
廖耀湘實在想不到劉伯承對他有這麼大的禮遇：“我擔心自己講不好，有負您的期望。”
劉伯承擺了擺手：“你大可放心地講，你站上講堂的那一刻，我們都是你的學生。”
後來，廖耀湘來學院當了教員，有一次，一個學員問廖耀湘：“廖老師，我是參加黑山阻擊戰的一個團長。我有一個問題想要請教你，當初在黑山阻擊戰打得最激烈的時候，你們如果再鼓一把勁，就有很大的可能拿下黑山，就可以避免全軍覆沒了。可是，你們為什麼要突然撤退呢？”
廖耀湘頓了頓，歎了一口氣，語氣低沉的說：“當時，我們部隊的軍心已經渙散了。”
1961年，廖耀湘作為第三批被特赦的戰犯出獄，此後，他曆任全國政協文史資料委員會專員，政協委員等職，1968年，他因病去世。