1947年春孟良崮戰役之後，進犯魯中之敵全線潰退。但是，蔣介石很不服氣，又快速糾集32個旅24萬人，于6月25日大舉進犯華野主力所在的沂蒙山區。
華野決定以葉飛一縱和陶勇四縱深入魯南，調動敵軍，然後與華野其他縱隊進行南北夾擊，打退進犯之敵。誰知南麻、臨朐兩戰沒打好，南北夾擊的意圖落空，反讓蔣介石抓住孤懸魯南敵後的一縱和四縱，要吃掉它們。
合擊華野兩個縱隊的，是敵五個整編師，後續還有敵歐震兵團三個整編師，南面有敵馮治安兩個軍，加起來，敵人數超過20萬；而一縱和四縱合起來，不過4萬人。敵以20萬對4萬，且一縱、四縱沒有任何援兵。
情況十分危急!
蔣介石得信，聲言：“我要親自為74師報仇。”親自組織圍截。
葉飛和陶勇發現被敵重兵包圍後，十分不安。
怎麼辦？兩人陷入“巨大的猶豫”中。葉飛在35年後回憶談及此事時說：
“當時處境困難，決心難下。野司陳粟也為我們這兩個縱隊的處境焦慮。陳粟訓示我們：‘以插回蒙山争取東返會師為行動方針。’給我們設想了許多會師方案，但又指出：‘總之，靠你們機斷處理，或兩個縱隊集結行動，或分兩路行動，均請考慮實施，一切機斷處理，以争取勝利轉移為要。’很明顯，野司首長主要傾向是我們東返，但究竟如何行動，則要由戰役指揮員全權決定。”
也就是說，上級也沒有很好的脫險辦法。
葉飛對陶勇說：“我考慮，向北、向西南突圍不可能，敵擺有重兵。向西則是津浦鐵路，敵人正在調動，準備攔阻我軍。隻有向東北渡沂河，然後躍入沂蒙山。”
“但是山洪暴發，沂河水猛漲，沒有橋，根本無法過去呀！”陶勇說，“雖說沂河水暴漲暴落，但一時也難以退盡。時間萬分寶貴，一時之差，就可能導緻全軍覆滅。”
結果，兩人一天一夜沒有決定下來。
經過再三考慮，葉飛和陶勇最後決定向魯西南突圍——與上級的“東返”方針正好相反。
因為這樣，隻要沖出去，就能與陳士榘、唐亮率領的右路兵團會合。可問題是怎麼突出去。
華野兩個主力縱隊被圍，引起了延安總部的關注，且同意了他們向西突圍的方案。
如何向西突圍？葉飛決定采取聲東擊西的戰法，先示形于東，造成假象，再以有力一部繼續向東佯動，引敵東去，然後一縱、四縱主力趁機西去，與追敵拉開距離，跳出包圍圈。
可是，要達到這個目的，就要標明一支強有力的部隊向東佯動，一則能造成東去的聲勢，二則能準備犧牲自己。
選誰呢？
陶勇提出由四縱第10師擔任。
第10師是四縱的主力師，且是經曆過閩西三年遊擊戰的老部隊，師長為彭德清。由他們擔任掩護并且吸引敵人，此去他們能否回來，葉飛和陶勇都沒有把握。
終究敵人多達20餘萬之多！
為此，臨别前，陶勇特地為彭德清等人擺上了一桌酒飯，算是告别。
這一頓飯，衆人吃得大有壯士一去不複返的悲壯和激昂。
7月24日，一縱、四縱故意向東行動，與敵整7師、整48師接火開戰，戰鬥十分激烈。蔣介石立即斷定：“共軍必向東突圍！”馬上下令調整部署，以重兵加強東面的堵截。
天還未黑，彭德清指揮第10師首先向東行動，向着沂水前進。敵軍一見，果然一窩蜂似地向東追擊而去。
此時，葉飛、陶勇率領原地隐蔽的一縱、四縱大軍悄然啟程西去，并且越跑越快。
28日晚，一縱、四縱冒着傾盆大雨，在滕縣以南跨過了津浦鐵路。兩個縱隊與追擊之敵終于拉開了整整一天路程，轉危為安。葉飛和陶勇長長地松了一口氣：
“聲東擊西之計終于成了。”
然而，他們懸着的心并沒有放下來：彭德清第10師會不會被追敵消滅？生死難料啊！
誰知，戰局發生更令人驚喜的變化。
一日天亮之後，敵人突然發覺追趕的，隻是華野的一個師，大吃一驚，急忙上報。蔣介石眼看中了計，連即将渡河的彭德清師也不追擊了，下令追擊大軍趕緊掉頭，再去追擊葉飛和陶勇主力。
就這樣，眼看要背水一戰的第10師竟然順順利利地渡過沂河，完整無損地躍入沂蒙山區，也脫險了。
敵大軍調過頭來，追趕一縱、四縱主力，可已相隔一兩百公裡了，要追上談何容易！葉飛和陶勇率領部隊日夜行進，很快通過洄河，8月1日與陳唐兵團會師，突圍完全成功了。
戰後，陶勇說：“平時都是我們圍殲敵人，這一次是人家圍殲我們。魯西突圍是兩縱在惡劣環境下打的空前惡仗，第10師完整無損歸來，除了老蔣幫忙外，彭德清這員福将立有大功！”
後來，彭德清當了解放軍第27軍軍長。70年代，皮定均中将在福州見到彭德清，感歎地說：“1946年的中原突圍和1947年的魯南突圍，我們用的都是聲東擊西之計，其實，你們用的更好，損失比我少得多！”