飯田祥二郎對緬甸雖以軍事進攻為主，但也打了不少政治牌，最關鍵的一張牌就是利用緬甸人的民族主義情緒，煽動他們起來反抗英殖民者。在日本人的資助下，以昂山為首的緬甸“獨立義勇軍”應運而生。在之後的緬甸戰役中，他們積極給日軍帶路，并配合日軍攻擊英軍及其盟友，中國遠征軍将士回憶中常提到幫助日本人襲擊我軍的緬奸，基本就是指這群人。
飯田祥二郎，時任日本陸軍第15軍司令。他在進攻緬甸之前，與泰國達成所謂的和平協定，日軍沒有經過大規模戰鬥就占領了泰國。由于他的快速攻占緬甸，1942年8月，被勳一等旭日大绶章?除了煽動緬人造反，日軍還對緬甸首都仰光進行了一系空襲。對緬甸真正意義上的入侵始于1942年1月中旬，他們跨過泰緬邊境，翻越多納山脈之後，劍鋒直指位于緬甸南部、薩爾溫江西岸的緬甸第三大城市毛淡棉市。此前英國人在毛淡棉修築了工事，一度揚言要将毛淡棉變成第二個托蔔魯克，像在北非面對隆美爾猛攻，仍能堅守兩百餘天那樣，讓敵人無法越雷池一步。可是英國人對日軍戰力大大低估，1月26日，毛淡棉之戰打響，戰鬥雖然打得很激烈，但結果卻是一邊倒，日軍第55師團輕松地包抄了對手，守軍第2緬甸旅各部先後被擊潰，最終戰鬥僅持續了4天，1月30日，毛淡棉市被日軍占領。可以說緬甸戰事一爆發，盟軍一方就處于不利地位。日軍55師團奪取毛淡棉的同時，第33師團也一路北上，于2月11日突破英軍薩爾溫江及米鄰河防線，将英印軍第17師擊敗，從側翼包圍馬達班。對于一連串的作戰失利，處于絕望中的韋維爾向丘吉爾發報：“我們必須在某個時刻某個地點與這些日本鬼子打仗，重複，打仗。緬甸在地理上不是理想場所，它幾乎是我們向日本鬼子和全世界表明我們确實準備戰鬥的最後機會。”當然，毛淡棉淪陷、薩爾溫江被突破等一系列軍事失敗都還不算大問題，但2月15日新加坡的淪陷卻給了緬甸戰局緻命的一擊。
新加坡淪陷後，被日軍俘虜的英國士兵。1942年2月15日，新加坡守軍向日軍投降，給當時同盟國陣營造成極大影響，此事不僅讓大英帝國威信掃地，導緻澳洲拒絕出兵緬甸，同時也對緬甸英軍士氣造成嚴重打擊，緻使緬甸戰局惡化?太平洋戰争爆發後，新加坡一直是英國在遠東最為重要的港口。隻要新加坡還在英國的掌控下，盟軍在印度洋海域中的防禦要塞就能優先獲得戰略物資援助。山下奉文的第25軍攻占馬來、新加坡，逼迫英殖民當局投降的事件震驚了整個同盟國陣營。盡管此時仰光已成為英國在遠東最重要的港口，但僅憑英軍在緬甸軍力，要守住仰光十分困難。此時，盟友澳洲的部隊成了在緬英軍的希望。2月17日晚，丘吉爾在寫給參謀部部長的信中提到，對于緬甸“最好的補救措施是将（澳洲）第7師調到仰光”。可是也正是因為新加坡淪陷，導緻澳洲對戰局的信心發生動搖，他們擔心英國在整個遠東的戰略部署都将在日軍的閃電戰進攻下毀于一旦，不願意把軍隊填進去當炮灰。故而在新加坡淪陷的次日（2月16日），澳洲總參謀部就建議此前調往遠東的澳軍傳回澳洲。不久後澳洲北部的達爾文港遭到日機轟炸，這促使奧政府更确定了将部隊撤回本土的方案。
在英國的盟國中，對于出兵緬甸最為積極的是中國。太平洋戰争爆發後，重慶國民政府就表示願意派兩個軍入緬作戰，但這一請求當時遭到了英方拒絕。主要是因蔣介石通路印度期間曾拜訪了印度民族革命領袖甘地，加上曆史上中國與緬甸特殊的關系，讓丘吉爾不得不有所忌憚。當然，蔣介石對于出兵緬甸積極，也不是大公無私為盟友助攻，更重要的是為了保衛滇緬公路，避免這條援華抗戰的大動脈被日軍切斷。蔣介石對英國人向來沒有好感，而英國人也認為蔣介石手下的中國人都是些“占着茅坑不拉屎的人”。是以盡管美英荷澳中司令部早在1942年1月15日就宣告成立，但各國之間的聯盟本身是脆弱的，從其誕生以來，便注定了因意料之中的問題而舉步維艱，繼而影響了整個緬甸的戰局。