1942年，對于八路軍新四軍來說，是最艱苦的一年。尤其是八路軍，受到日軍的反複大“掃蕩”，損失慘重，生存更是問題。為什麼會形成這個局面呢？是因為，日軍在太平洋戰場進攻受挫後，才清醒過來，覺得中國大陸及沿海地區戰略地位太重要了，必須確定他們的統治，這樣才能有效向太平洋戰場輸送戰略物資，如此，經常對他們進行襲擾和破壞的八路軍新四軍，便成了主要攻擊對象。
今天講的，是八路軍膠東軍區一支部隊的突圍情況。11月19日，駐紮在萊陽、栖霞各據點的日軍，自西向東；駐紮在煙台、福山的日軍，自北向南；駐紮在牟平的日軍，南下進入水道據點，然後轉兵向西，以牙山、馬石山為合圍中心，南北長90公裡，東西寬75公裡，三面拉網，對八路軍進行大合圍。
如此形勢，非常危急，而國民黨暫編十二師，此時也趁火打劫，他們居然從萊陽東犯，襲擊八路軍的側背。當時，八路軍膠東軍區總兵力隻有14000人，這其中還包括縣大隊、區小隊這樣地方武裝。硬打肯定是不行，必須分散突圍。根據任務安排，十六團的一、二營單獨行動，三營抽調二個營對國民黨第十二師進行警戒，保衛十六團團部的部隊，隻剩下三營八連，團部警衛連、機炮連和特務連，而團部機關及勤雜人員共500多人，隊伍龐大，加上騾馬辎重，行動遲緩，保衛的任務十分繁重。
23日夜間，部隊被壓縮在20公裡狹窄地域的合圍圈中，幾次突圍，都宣告失敗，深夜時分，部隊不得不北撤到上尹家。這裡的地形，打阻擊比較有利，團首長決定，留下三營八連和警衛連，阻擊日軍，掩護團機關和老百姓撤離。周團長把意見跟張寰旭政委說了後，政委表示同意，便叫來三營八連連長江雪山、警衛連魏連長，張寰旭政委面色凝重地問他倆：
“你們在此地打一天行不行？”
江連長一聽，馬上回答說：“我連每人四枚手榴彈，子彈三十幾發，能打一天嗎？”張寰旭政委轉頭看魏連長，魏連長說：
“我連彈藥稍微比八連多一些，但那點東西，根本打不了一天啊！”沒辦法，周團長和張政委重新研究後決定，“部隊朝東北方向突圍！八連在前開路，警衛連在後保衛機關！”
最終，部隊隻突圍出來200來人，政委張寰旭、參謀長陳子英、作戰參謀周文彬、組織股長牛蔚文等同志均壯烈犧牲。