1942年，对于八路军新四军来说，是最艰苦的一年。尤其是八路军，受到日军的反复大“扫荡”，损失惨重，生存更是问题。为什么会形成这个局面呢？是因为，日军在太平洋战场进攻受挫后，才清醒过来，觉得中国大陆及沿海地区战略地位太重要了，必须确保他们的统治，这样才能有效向太平洋战场输送战略物资，如此，经常对他们进行袭扰和破坏的八路军新四军，便成了主要攻击对象。
今天讲的，是八路军胶东军区一支部队的突围情况。11月19日，驻扎在莱阳、栖霞各据点的日军，自西向东；驻扎在烟台、福山的日军，自北向南；驻扎在牟平的日军，南下进入水道据点，然后转兵向西，以牙山、马石山为合围中心，南北长90公里，东西宽75公里，三面拉网，对八路军进行大合围。
如此形势，非常危急，而国民党暂编十二师，此时也趁火打劫，他们居然从莱阳东犯，袭击八路军的侧背。当时，八路军胶东军区总兵力只有14000人，这其中还包括县大队、区小队这样地方武装。硬打肯定是不行，必须分散突围。根据任务安排，十六团的一、二营单独行动，三营抽调二个营对国民党第十二师进行警戒，保卫十六团团部的部队，只剩下三营八连，团部警卫连、机炮连和特务连，而团部机关及勤杂人员共500多人，队伍庞大，加上骡马辎重，行动迟缓，保卫的任务十分繁重。
23日夜间，部队被压缩在20公里狭窄地域的合围圈中，几次突围，都宣告失败，深夜时分，部队不得不北撤到上尹家。这里的地形，打阻击比较有利，团首长决定，留下三营八连和警卫连，阻击日军，掩护团机关和老百姓撤离。周团长把意见跟张寰旭政委说了后，政委表示同意，便叫来三营八连连长江雪山、警卫连魏连长，张寰旭政委面色凝重地问他俩：
“你们在此地打一天行不行？”
江连长一听，马上回答说：“我连每人四枚手榴弹，子弹三十几发，能打一天吗？”张寰旭政委转头看魏连长，魏连长说：
“我连弹药稍微比八连多一些，但那点东西，根本打不了一天啊！”没办法，周团长和张政委重新研究后决定，“部队朝东北方向突围！八连在前开路，警卫连在后保卫机关！”
最终，部队只突围出来200来人，政委张寰旭、参谋长陈子英、作战参谋周文彬、组织股长牛蔚文等同志均壮烈牺牲。