第359旅是抗日戰争中大名鼎鼎的一支部隊，它隸屬于八路軍第120師，由紅6軍團和紅32軍等部改編而成。1937年8月，這個旅成立于陝北，下轄兩個團，全旅共有5000多人。旅長陳伯鈞，他畢業于黃埔軍校，參加過著名的秋收起義。副旅長王震，他是湘贛紅軍的創始人之一，擔任過紅6軍團政委。參謀長劉子奇，曾經在紅6軍團擔任過代師長。政訓處主任袁任遠，曾經擔任過紅32軍政委。下轄的兩個團，團長分别為劉轉連和文年生，這兩人都在紅軍時期擔任過師長。
1937年9月，第359旅留下第718團留守陝甘甯邊區。旅部和第717團，則在王震等人的率領下開往晉西北前線。當年10月，王震改任為旅長兼任政委。在晉西北等地的近兩年歲月裡，第359旅英勇頑強，大量殺傷日僞軍的有生力量。但是由于後方的需要，1939年8月，王震奉命率領主力部隊回到陝甘甯邊區。從此，第359旅長期駐紮在陝北，奉命守衛黃河河防并保衛陝甘甯邊區。并且為了改善生存環境，第359旅展開過著名的南泥灣大生産運動，而且獲得不錯的收益。
第359旅長期駐守在後方，并且開展過浩浩蕩蕩的大生産運動。雖然産出不計其數的糧食等物資，大大改善全旅的物質條件和生存環境。但是，這幾年裡全旅也缺乏和正規軍作戰的經驗，其思想愈發保守，而且缺乏朝氣。各級指揮員的應戰和指揮能力難以得到有效鍛煉。實際上這支部隊的戰鬥力大大下降，也影響到了所部在抗戰結束後的表現。1944年9月，王震率領主力4000多人，加上中央支援新四軍的官兵900多人，奉命南下向湘粵邊地區挺進，開辟新的根據地。
1945年1月，由王震指揮的八路軍南下支隊和新四軍第5師在湖北大悟山會師。留下900多名幹部，也沿途留下部分官兵。王震則率領3000多人，一直來到廣東境内。此時的日軍已經戰敗投降，在國軍的重兵圍攻下，王震被迫率部北上。當年10月，王震的部隊回到鄂東，不久被編入李先念的中原軍區，并且參加著名的中原突圍。經過血戰，第359旅損失過半，于1946年8月底終于回到陝甘甯邊區。但是，此時的第359旅，加上中原軍區警衛團，已經殘存不到1500人。
王震将軍回到陝北以後，第359旅經過補充很快恢複元氣。1946年11月，第359旅和晉綏軍區的一些部隊被合編為晉綏軍區第2縱隊，全軍共有8600餘人，王震改任為第2縱隊司令員。此時的第359旅，由郭鵬擔任旅長，王恩茂擔任旅政委。在解放戰争中，第359旅作為王震縱隊的核心主力，先後參加過著名的青化砭、羊馬河、蟠龍、三邊、榆林、沙家店等戰役。期間，第359旅的一部在山東被擴編為一個旅，即獨6旅，後來回到西北，被編入第2縱隊，旅長是張仲瀚。
西北野戰軍第2縱隊有3個旅，其中兩個旅都由第359旅改編而成。這個縱隊随後參加宜川、澄郃、荔北戰役和冬季戰役。1949年，第2縱隊被改編為第一野戰軍第2軍，王震擔任軍長兼政委，第359旅的郭鵬旅長升任為副軍長，旅政委王恩茂升為副政委。第2軍下轄三個師，共3.6萬人，第359旅和獨6旅則被改編為第5師和第6師。随後，第2軍從關中一直打到新疆境内。來到新疆以後，第2軍的番号很快被撤銷，第5師、第6師則被改編為新疆農業建設第1師、第2師。
客觀評價下，第359旅主力，在解放戰争中發展為西北野戰軍第2縱隊的兩個旅，也就是第359旅和獨6旅。部隊改編以後，這兩個旅成為第2軍的兩個師。第2軍來到新疆戍邊，後來番号被撤銷，這兩個師變成農墾部隊。這些部隊雖然在解放戰争中戰功赫赫，但是論戰鬥力，在彭德懷的西北大區系統隻能算是二流部隊，遠不如黃新廷的第358旅、羅元發的教導旅、張賢約的新4旅。畢竟，第359旅長期駐守陝北後方，加上中原突圍，第359旅已是元氣大傷，久久無法恢複。
卻說王震在抗戰後期帶着第359旅主力4000多人，奉命去了南方。第359旅留下來的四個營和旅部的部分官兵，加起來不到2000人，被改編為八路軍南下獨立第2遊擊支隊。這支部隊由旅參謀長劉轉連和旅副政委晏福生率領，向南方進軍。途經河南省新安縣，日軍已經戰敗投降，這支部隊則奉命開往東北地區。1945年10月，這支部隊來到遼陽，恢複了第359旅的番号。劉轉連改任為旅長，晏福生改任為旅政委。1946年，第359旅奉命開往北滿地區剿匪，并且成績斐然。
來到東北的第359旅，經過擴編，一度發展到7個團上萬人，可謂東北大區編制最大的一個旅。在北滿地區的一年多時間裡，第359旅克服了種種困難，前後殲滅土匪近萬人，受到了東北局和東北軍區的大力表彰。1947年，第359旅被改編為獨1師，劉轉連和賀慶積先後擔任過師長，晏福生則改任為師政委。在随後的戰鬥中，獨1師先是殲滅地方保安團一部561人，接着奉命佯攻靠山屯，同時切斷敵第87師撤回農安的退路。但是獨1師，這一次犯下了大錯，引起林彪的不滿。
獨1師先是被少數敵軍迷惑，接着沒有去積極攔截敵軍。當敵第87師後撤以後，獨1師并未積極組織部隊去追擊敵軍。與之形成鮮明對比的是，第2縱隊第5師在師長鐘偉等人的率領下，積極主動地在靠山屯附近尋找并且殲滅敵軍。戰後，獨1師受到東北民主自治聯軍總部的嚴厲批評。這支部隊在遼沈戰役爆發前，總體表現不是太好，具體表現為：缺乏朝氣、缺乏積極主動性、比較保守、進步比較慢、戰鬥作風比較被動、甚至一心忙于做生意、攢家當、去後方享受生活……
1947年8月，東北野戰軍成立第10縱隊，由梁興初将軍擔任司令員。獨1師被改編為他麾下的第28師，賀慶積擔任師長，晏福生擔任師政委。經過梁興初等人的大力整頓，這支部隊無論是戰鬥力還是士氣，還是軍紀都有了很大的提升。遼沈戰役爆發後，敵軍廖耀湘兵團奉命離開沈陽，殺向錦州，準備攻克被東北野戰軍攻占的錦州。在途中，廖耀湘兵團遭到第10縱隊的拼死阻擊，也就是著名的黑山阻擊戰。經過數日激戰，廖耀湘兵團被第10縱隊死死攔住，并且損失慘重。
在黑山阻擊戰和遼西會戰中，第10縱隊前後殲敵近1.5萬人，自身損失4000多人。其中的第28師，英勇頑強地攔住了廖耀湘兵團，為主力部隊北上圍殲敵軍赢得了寶貴的時間。這一戰，第28師殲敵5000多人，自身損失2000多人，可謂打了一個翻身仗。1948年11月，這個師被改編為第47軍第139師，師長和師政委不變，還是賀慶積和晏福生。1949年，這個師奉命南下，于10月來到湖南大庸，參與圍攻敵第122軍。經過激戰，第47軍迅速攻占大庸，并且殲敵5000多人。
解放湘西以後，第47軍又殺入川東，參與圍殲宋希濂集團。其中的第139師前後行軍2000多裡，進行大小戰鬥43次，前後殲敵上萬人。當年12月，第139師又和第47軍其他部隊一起參與著名的湘西剿匪作戰。經過一年多的激烈戰鬥，第47軍先後殲滅土匪8萬多人，解放了湘西全境，平定了湘西的百年匪患。1951年，第139師又奉命入朝作戰，并于1954年回國。回國後，第139師先是駐紮在湘南，後來長期駐紮在陝西華山附近，後來被改編為蘭州軍區的一個機械化步兵旅。
八路軍第359旅，從建軍之初的兩個團5000多人，發展為抗戰後期的兩個南下支隊。旅長王震率領主力4000多人，從延安一直來到粵北地區。受到敵軍重兵圍攻以後，這支部隊來到中原根據地，被編入中原軍區。在中原突圍中，第359旅損失過半，隻有不到1500人回到陝北。還有不到400名官兵來到山東，後來擴編為一個旅，最終回到西北。這兩個旅，後來都成為第2軍的老底子。再後來，成為新疆生産建設兵團下轄的兩個農墾師。這些部隊，也就是第359旅的主體。
第359旅的餘部不到2000人，則由旅參謀長劉轉連等人帶到東北，并且發展到上萬人。但是這支部隊，東北野戰軍總部對它有一個不好的評價：該師系東北各部隊中曆史基礎最老的部隊之一，其中有不少為土地革命及抗日戰争時期之骨幹成分，連以上幹部絕大多數為關内參軍之老幹部，部隊作風甚疲塌，缺乏朝氣，保守性大，進步慢，戰鬥作風被動，戰鬥力未能充分發揮，其部隊曆史應列入東北各部隊中之主力師，但戰鬥力還不如一般老部隊及趕不上進步較快之新部隊。
第359旅和衍生出來的一個旅，在彭德懷麾下算不上一流主力旅，遠不如第358旅、新4旅、教導旅。總體表現來說，隻能算是一般的部隊。在東北的第359旅，在遼沈戰役爆發前其表現也是中等偏下的水準。直到遼沈戰役爆發，東北的第359旅才終于爆發，成為東北的二流主力部隊。由此可見，長期駐紮在後方加上大生産運動，對這支部隊的影響之大和影響之深。為了保衛陝甘甯邊區，第359旅付出太多，失去太多，但是無怨無悔。南泥灣精神，流芳千古，永垂不朽！
建國以後，八路軍第359旅先後湧現出大批開國将軍，例如：王震上将，擔任過鐵道兵司令員、國家副主席；陳伯鈞上将，擔任過高等軍事學院院長；劉轉連中将，擔任過沈陽軍區副司令員；晏福生中将，擔任過廣州軍區副政委；郭鵬中将，擔任過蘭州軍區副司令員；王恩茂中将，擔任過全國政協副主席；劉子奇少将，擔任過廣東省軍區副司令員；文年生中将，擔任過廣州軍區副司令員；賀慶積少将，擔任過遼甯省軍區司令員；顔德明少将，擔任過廣州軍區副司令員……