第359旅是抗日战争中大名鼎鼎的一支部队，它隶属于八路军第120师，由红6军团和红32军等部改编而成。1937年8月，这个旅成立于陕北，下辖两个团，全旅共有5000多人。旅长陈伯钧，他毕业于黄埔军校，参加过著名的秋收起义。副旅长王震，他是湘赣红军的创始人之一，担任过红6军团政委。参谋长刘子奇，曾经在红6军团担任过代师长。政训处主任袁任远，曾经担任过红32军政委。下辖的两个团，团长分别为刘转连和文年生，这两人都在红军时期担任过师长。
1937年9月，第359旅留下第718团留守陕甘宁边区。旅部和第717团，则在王震等人的率领下开往晋西北前线。当年10月，王震改任为旅长兼任政委。在晋西北等地的近两年岁月里，第359旅英勇顽强，大量杀伤日伪军的有生力量。但是由于后方的需要，1939年8月，王震奉命率领主力部队回到陕甘宁边区。从此，第359旅长期驻扎在陕北，奉命守卫黄河河防并保卫陕甘宁边区。并且为了改善生存环境，第359旅展开过著名的南泥湾大生产运动，而且获得不错的收益。
第359旅长期驻守在后方，并且开展过浩浩荡荡的大生产运动。虽然产出不计其数的粮食等物资，大大改善全旅的物质条件和生存环境。但是，这几年里全旅也缺乏和正规军作战的经验，其思想愈发保守，而且缺乏朝气。各级指挥员的应战和指挥能力难以得到有效锻炼。实际上这支部队的战斗力大大下降，也影响到了所部在抗战结束后的表现。1944年9月，王震率领主力4000多人，加上中央支援新四军的官兵900多人，奉命南下向湘粤边地区挺进，开辟新的根据地。
1945年1月，由王震指挥的八路军南下支队和新四军第5师在湖北大悟山会师。留下900多名干部，也沿途留下部分官兵。王震则率领3000多人，一直来到广东境内。此时的日军已经战败投降，在国军的重兵围攻下，王震被迫率部北上。当年10月，王震的部队回到鄂东，不久被编入李先念的中原军区，并且参加著名的中原突围。经过血战，第359旅损失过半，于1946年8月底终于回到陕甘宁边区。但是，此时的第359旅，加上中原军区警卫团，已经残存不到1500人。
王震将军回到陕北以后，第359旅经过补充很快恢复元气。1946年11月，第359旅和晋绥军区的一些部队被合编为晋绥军区第2纵队，全军共有8600余人，王震改任为第2纵队司令员。此时的第359旅，由郭鹏担任旅长，王恩茂担任旅政委。在解放战争中，第359旅作为王震纵队的核心主力，先后参加过著名的青化砭、羊马河、蟠龙、三边、榆林、沙家店等战役。期间，第359旅的一部在山东被扩编为一个旅，即独6旅，后来回到西北，被编入第2纵队，旅长是张仲瀚。
西北野战军第2纵队有3个旅，其中两个旅都由第359旅改编而成。这个纵队随后参加宜川、澄郃、荔北战役和冬季战役。1949年，第2纵队被改编为第一野战军第2军，王震担任军长兼政委，第359旅的郭鹏旅长升任为副军长，旅政委王恩茂升为副政委。第2军下辖三个师，共3.6万人，第359旅和独6旅则被改编为第5师和第6师。随后，第2军从关中一直打到新疆境内。来到新疆以后，第2军的番号很快被撤销，第5师、第6师则被改编为新疆农业建设第1师、第2师。
客观评价下，第359旅主力，在解放战争中发展为西北野战军第2纵队的两个旅，也就是第359旅和独6旅。部队改编以后，这两个旅成为第2军的两个师。第2军来到新疆戍边，后来番号被撤销，这两个师变成农垦部队。这些部队虽然在解放战争中战功赫赫，但是论战斗力，在彭德怀的西北大区系统只能算是二流部队，远不如黄新廷的第358旅、罗元发的教导旅、张贤约的新4旅。毕竟，第359旅长期驻守陕北后方，加上中原突围，第359旅已是元气大伤，久久无法恢复。
却说王震在抗战后期带着第359旅主力4000多人，奉命去了南方。第359旅留下来的四个营和旅部的部分官兵，加起来不到2000人，被改编为八路军南下独立第2游击支队。这支部队由旅参谋长刘转连和旅副政委晏福生率领，向南方进军。途经河南省新安县，日军已经战败投降，这支部队则奉命开往东北地区。1945年10月，这支部队来到辽阳，恢复了第359旅的番号。刘转连改任为旅长，晏福生改任为旅政委。1946年，第359旅奉命开往北满地区剿匪，并且成绩斐然。
来到东北的第359旅，经过扩编，一度发展到7个团上万人，可谓东北大区编制最大的一个旅。在北满地区的一年多时间里，第359旅克服了种种困难，前后歼灭土匪近万人，受到了东北局和东北军区的大力表彰。1947年，第359旅被改编为独1师，刘转连和贺庆积先后担任过师长，晏福生则改任为师政委。在随后的战斗中，独1师先是歼灭地方保安团一部561人，接着奉命佯攻靠山屯，同时切断敌第87师撤回农安的退路。但是独1师，这一次犯下了大错，引起林彪的不满。
独1师先是被少数敌军迷惑，接着没有去积极拦截敌军。当敌第87师后撤以后，独1师并未积极组织部队去追击敌军。与之形成鲜明对比的是，第2纵队第5师在师长钟伟等人的率领下，积极主动地在靠山屯附近寻找并且歼灭敌军。战后，独1师受到东北民主自治联军总部的严厉批评。这支部队在辽沈战役爆发前，总体表现不是太好，具体表现为：缺乏朝气、缺乏积极主动性、比较保守、进步比较慢、战斗作风比较被动、甚至一心忙于做生意、攒家当、去后方享受生活……
1947年8月，东北野战军成立第10纵队，由梁兴初将军担任司令员。独1师被改编为他麾下的第28师，贺庆积担任师长，晏福生担任师政委。经过梁兴初等人的大力整顿，这支部队无论是战斗力还是士气，还是军纪都有了很大的提升。辽沈战役爆发后，敌军廖耀湘兵团奉命离开沈阳，杀向锦州，准备攻克被东北野战军攻占的锦州。在途中，廖耀湘兵团遭到第10纵队的拼死阻击，也就是著名的黑山阻击战。经过数日激战，廖耀湘兵团被第10纵队死死拦住，并且损失惨重。
在黑山阻击战和辽西会战中，第10纵队前后歼敌近1.5万人，自身损失4000多人。其中的第28师，英勇顽强地拦住了廖耀湘兵团，为主力部队北上围歼敌军赢得了宝贵的时间。这一战，第28师歼敌5000多人，自身损失2000多人，可谓打了一个翻身仗。1948年11月，这个师被改编为第47军第139师，师长和师政委不变，还是贺庆积和晏福生。1949年，这个师奉命南下，于10月来到湖南大庸，参与围攻敌第122军。经过激战，第47军迅速攻占大庸，并且歼敌5000多人。
解放湘西以后，第47军又杀入川东，参与围歼宋希濂集团。其中的第139师前后行军2000多里，进行大小战斗43次，前后歼敌上万人。当年12月，第139师又和第47军其他部队一起参与著名的湘西剿匪作战。经过一年多的激烈战斗，第47军先后歼灭土匪8万多人，解放了湘西全境，平定了湘西的百年匪患。1951年，第139师又奉命入朝作战，并于1954年回国。回国后，第139师先是驻扎在湘南，后来长期驻扎在陕西华山附近，后来被改编为兰州军区的一个机械化步兵旅。
八路军第359旅，从建军之初的两个团5000多人，发展为抗战后期的两个南下支队。旅长王震率领主力4000多人，从延安一直来到粤北地区。受到敌军重兵围攻以后，这支部队来到中原根据地，被编入中原军区。在中原突围中，第359旅损失过半，只有不到1500人回到陕北。还有不到400名官兵来到山东，后来扩编为一个旅，最终回到西北。这两个旅，后来都成为第2军的老底子。再后来，成为新疆生产建设兵团下辖的两个农垦师。这些部队，也就是第359旅的主体。
第359旅的余部不到2000人，则由旅参谋长刘转连等人带到东北，并且发展到上万人。但是这支部队，东北野战军总部对它有一个不好的评价：该师系东北各部队中历史基础最老的部队之一，其中有不少为土地革命及抗日战争时期之骨干成分，连以上干部绝大多数为关内参军之老干部，部队作风甚疲塌，缺乏朝气，保守性大，进步慢，战斗作风被动，战斗力未能充分发挥，其部队历史应列入东北各部队中之主力师，但战斗力还不如一般老部队及赶不上进步较快之新部队。
第359旅和衍生出来的一个旅，在彭德怀麾下算不上一流主力旅，远不如第358旅、新4旅、教导旅。总体表现来说，只能算是一般的部队。在东北的第359旅，在辽沈战役爆发前其表现也是中等偏下的水平。直到辽沈战役爆发，东北的第359旅才终于爆发，成为东北的二流主力部队。由此可见，长期驻扎在后方加上大生产运动，对这支部队的影响之大和影响之深。为了保卫陕甘宁边区，第359旅付出太多，失去太多，但是无怨无悔。南泥湾精神，流芳千古，永垂不朽！
建国以后，八路军第359旅先后涌现出大批开国将军，例如：王震上将，担任过铁道兵司令员、国家副主席；陈伯钧上将，担任过高等军事学院院长；刘转连中将，担任过沈阳军区副司令员；晏福生中将，担任过广州军区副政委；郭鹏中将，担任过兰州军区副司令员；王恩茂中将，担任过全国政协副主席；刘子奇少将，担任过广东省军区副司令员；文年生中将，担任过广州军区副司令员；贺庆积少将，担任过辽宁省军区司令员；颜德明少将，担任过广州军区副司令员……