皖南事變後，新四軍軍部被國民黨摧毀，陳毅在蘇北重建立立的新四軍軍部，日軍很喜歡看中國人内亂，他們正好可以座山觀虎鬥，但是當他們發現新四軍在江北漸漸取代了國民黨軍的地位後，已經沒有任何辦法了。
粟裕和陳毅
尤其是粟裕上司的蘇中軍區，迅速擴大，剛開始日軍并沒有瞧得起粟裕，但是被粟裕攪黃了日軍好幾次任務之後，他們把目标瞄準了粟裕的蘇中軍區指揮系統，想要徹底摧毀這個眼中釘肉中刺，可惜粟裕直接創造了一個記錄，劉少奇日後總結:“在我軍中，以第一師部隊作戰最多，戰果最大。”而粟裕率領的指揮部在整個抗戰中，一次都沒有遭遇日軍襲擊。
整個過程要從黃橋決戰開始，黃橋決戰粟裕帶領部隊以5000之衆打敗了國民黨江蘇主席韓德勤的30000大軍，迅速在蘇北站住了腳跟，開始在蘇北發展壯大。
但是蘇北當時還是日軍的天下，在黃橋決戰的時候，粟裕也擔心日軍從中作梗，結果日軍隻派了一部到前線觀察并沒有幹預，日軍将領為此在後來懊悔不已，要是當時直接對粟裕部進攻就不會有後來的煩心事了。
最早駐紮在蘇中的是一個日本聯隊，但是蘇中太大了一個聯隊根本沒用，1939年日軍經過調整，蘇浙皖地區的治安任務由日軍第十三軍負責，十三軍司令把原本駐紮在鎮江的第十二旅團派往泰興。
粟裕在法國諾曼底
但是蘇中對于一個旅團還是太大，是以在黃橋決戰的時候，日軍才沒有動手，當時日軍除了十二旅團外隻有3個師的僞軍部隊，在黃橋決戰後，日軍一邊組織“掃蕩”一邊誘惑那些不堅定分子，好多地方保安旅叛變成了僞軍。
其中泰州的李長江叛變，被日軍樹立成一個榜樣，其他地方部隊分分效仿，對抗戰起到了極壞的影響，使得蘇北的僞軍直接增加到13個師，37000多人。
這樣的禍害不揍不會做人，于是粟裕發動“讨逆戰役”直取泰州。
這個李長江是背着部隊投敵，突然宣布成了僞軍，讓部隊的士氣十分底下，于是出現啦一個十分有意思的事情，讓粟裕樂壞了。
粟裕率領的一師，有一個老偵查員，騎着自行車趕到泰州去偵查敵情，車子騎的太快，沒注意李長江的哨兵，直接單槍匹馬的闖進了敵人的某團的集合地。
偵查員傻眼了，當時一個軍官正在訓話，偵查員就這麼的創了進去，幾百雙眼睛都刷刷的看着他，退又不能退，他騰的一下跳下車，迅速的把那名軍官抓住，并掏出手榴彈，拉下弦線大喊一聲:“快下令部隊繳槍，否則，你死我也死。”
軍官吓壞了，乖乖的下令士兵們把槍支堆在了空地上，然後集合四五百人齊齊的跟着偵查員走了，走了……
泰州打了三天，攻克了泰州，李長江跳牆頭才得以逃命。
與此同時日軍為了接應李長江，迅速集結三個旅團對蘇中進行“掃蕩”。
1941年2月19日，日軍十二旅團包圍興化，興華是韓德勤的老巢，韓德勤被趕出了興化，國民黨蘇北行政機關很快喪失機能，國民黨江蘇黨部搬到了溧陽，半年後就基本消失不見了。
日軍十三軍澤田在戰後做了詳細的“戰果報告”:“重慶軍（韓德勤部隊）被打死和被俘4000多人，我方戰死26人。”
面對如此懸殊的對比，澤田顯的很高興，随後寫到:“此次作戰進展順利，完全如我當初預料的那樣完成了。奉謝皇恩。”
但是這個日軍中将完全是犯了選擇性失憶證，他發動這“第二次掃蕩”的初衷是什麼？是為了接應李長江啊，結果跑去把國民黨給狠狠的揍了一頓，李長江的泰州根本沒管，他在自己的日記裡清晰的記錄着:“消滅蘇北兵匪，尤其是新四軍。”
其實也怨不得他，因為整個“二次掃蕩”中日軍根本沒遇到新四軍的影子，因為粟裕知道，日軍不是韓德勤那樣的無能之輩，硬碰硬不是好辦法，打可以，但是拼光了怎麼辦？
吃虧的買賣粟裕可不會幹，面對日軍的進攻，粟裕果斷的撤出了泰州，不光是黃橋，泰州，除了新四軍總部外，任何地方都可以放棄，日軍找不到，很正常。
粟裕到了農村，又開始運用起遊擊戰，他為這一選擇加了一個精妙的比喻:日軍占領蘇中城市，無異于把圈套套在了自己脖子上。
澤田一直非常重視東南米鹽的最大供給地蘇中，然而這些東西最大的生産地卻是在農村，他占領城市卻需要大量兵力，這是自己把好地方奉送給了粟裕。
而日軍占領的城市集鎮越多，這樣的包袱就越重，為了擺脫這個包袱，必須對城市周圍的農村進行掃蕩，澤田把這個撓頭的任務交給了獨立混成第十二旅團。
這個十二旅團跟新四軍是老對手了，下轄5個步兵大隊和一個特種大隊，有5000多人，粟裕從泰州撤退，十二旅團就把旅部設在了泰州，擺出一副死磕到底的态勢。
1941年4月以十二旅團為主，加上李長江的僞軍準備對新四軍發動“第三次掃蕩”日軍稱為七路掃蕩。
粟裕采用“敵進我進”的遊擊戰術，當然遊擊戰綱領第一條是敵進我退，而粟裕變成更大膽的，也更讓人意想不到的方法。
當日僞軍到了目的地時遊擊隊和民兵就會跑出來，并且化整為零遍地開花，進而使日僞軍的速度被拖慢。
接着，粟裕派一個團和獨立支隊向敵軍的據點進攻。
敵人的注意力被吸引，并判斷新四軍主力已經出動，當然就中了粟裕的緩兵之計，粟裕派出的是假主力，進攻當然也是佯攻。
真正的主力埋伏在敵軍回援的必經之路上，突然對敵軍發起進攻，擊沉日軍一艘汽艇，殲滅一個日軍小隊，俘虜2人，首開蘇中軍區俘虜日軍的記錄。
雖然這次戰鬥規模不大，但是以國軍韓德勤部的資料做對比就知道，粟裕是一點吃虧的買賣也不做。
日軍除了大規模掃蕩外，經常還有小規模的掃蕩，粟裕的新四軍不但沒有被消滅反而越來越壯大，僅僅幾個月的時間各縣的政府粉粉成立，縣級遊擊隊發展到10個團6000多人，脫離生産的民兵有近萬人，不脫産的民兵有16萬之多，而且經常對日軍飯掃蕩，使得戰士們的戰法戰術都非常熟練了。
就像《亮劍》裡李雲龍的部隊，一個團的主力部隊發展到上萬人，縣大隊，區小隊的民兵更是數不勝數。
日軍再也不敢小瞧新四軍，已經成了澤田的一種心病，既然新四軍主力找不到，但是跑得了和尚跑不了廟，那就拿新四軍軍部開刀。
澤田又策劃了一場“夏季掃蕩”，以閃電戰的方式來突襲陳毅新組建的軍部，為了勝利實施，他派遣其他部隊接替十二旅團的防區，讓他們沒有後顧之憂。
1941年7月20日，由十二旅團長南部襄吉少将率領日僞軍17000多人分四路向鹽城合擊，這次“夏季掃蕩”其策劃之周，規模之大，時間之長，都創下了徐州淪陷以來的記錄。
南部是一個典型的日本武士，他曾經重賞一位抗日将領的人頭，在這位将領戰死後，他又對割下來的人頭上香、行禮、并對别人說:“我們是兩個國家，他是為中國，我是為我的國家，但我崇拜他的英勇，要學習他的精神。”這位抗日将領就是陳中柱，其妻子曾孤身一人，身懷六甲獨闖日軍軍營，要回了她丈夫的人頭。
這樣的一位東瀛戰将可比那些“豬頭小隊長”“騎驢大隊長”難對付的多，他能攻克韓德勤的老巢絕非偶然。
這家夥也玩了一把“虛晃一槍”的把戲，進攻前他先是做出一副進攻蘇中軍區的架勢，新四軍的情報部門已經把日軍可能掃蕩的情報送了過來，但是具體是那裡還不知道，而且軍部機構煩雜，不是說撤就能撤的。
新四軍軍部行動慢，日軍行動卻非常快速，當時正直雨季，河水上漲，日軍可以迅速通過汽艇快速突襲，是以當天就占領鹽城。
掩護軍部的是新四軍第三師，畢竟人數上太少，雖然戰鬥力很強，也隻能保護軍部轉移，後方還有許多機關來不及撤走，遭到嚴重損失，其中作家丘平東等人不幸遇難。
粟裕得到消息後非常着急，因為他知道軍部後方機關龐大而煩雜，不适合打遊擊，皖南的軍部已經沒了，新四軍新軍部再有什麼意外就麻煩了。
粟裕的蘇中軍區雖然跟軍部相連，但是已經被日軍分割開來，為了保護軍部，粟裕必須掩護策應，先派出第二旅協助第三師保護軍部，自己帶剩下的兩個旅，要來一次圍魏救趙。
粟裕對衆人說:“這好比光屁股等挨打，那我就不客氣了。”
第一旅旅長葉飛首先把目标定在三分區中心據點古溪，但是粟裕對于這種強行攻堅向來謹慎，容易遭到重大打擊，但是粟裕并沒有反對這個計劃，讓葉飛自己想辦法。
這一逼迫葉飛也謹慎起來，對這場攻堅戰研究的特别細緻、周到，打的也特别認真，最後證明逼逼是有好處的，葉飛僅用二個小時就攻下了古溪，葉飛傷亡卻不到百人。
葉飛将軍
打下古溪後又進攻黃橋，黃橋僞軍望風而逃，逃到了泰興，葉飛率領軍隊又包圍了泰興，對外宣稱一定要拿下泰興。與此同時，陶勇率領第三旅也在敵人後方攪和了個地覆天翻。
但是，出人意料的是南部卻不為所動，并沒有回援。
粟裕令葉飛加緊對泰興的進攻，泰興僞軍急電南部，結果南部看了看電報，就扔在了一邊繼續追擊新四軍軍部。
粟裕一看這南部也是個不見棺材不落淚的家夥，好吧，那就給你見見棺材闆，他以地方武裝繼續包圍泰興，抽出葉飛一旅向第十二旅團團部所在地泰州殺去。
這下南部坐不住了，隻能率軍回援，在距離泰州還有半天路程的時候，粟裕撤掉了泰州、泰興的包圍圈，南部撲了個空，這讓他如何甘心，跟在粟裕後面追着不放，這時粟裕和葉飛給他來了一個著名的戰術“蘑菇戰術”。
“蘑菇戰術”在紅軍時期已經就有了一個雛形 ，就是利用敵人急于尋求決戰的心理，像蘑菇一樣跟他們躲貓貓，轉圈子，最後達到初級不易攻其不備的目的。
在深山裡打了三年遊擊戰的粟裕對這個戰術太熟悉了，一師主力先在根據地府邸隐蔽集結，等十二旅團東進跟過來的時候，馬上以夜間急行軍的方式，相向而行，轉到了十二旅團背後。
說起來簡單，可是做起來那有那麼容易，兩軍相對而行，方向正好相反，新四軍和日軍隻相隔三五裡的距離，甚至是擦肩而過，但是日軍毫無察覺。
南部撲個空，得到消息新四軍已經跑到泰興和黃橋之間，把一個日軍小隊打掉了。
南部氣急敗壞，趕緊掉頭，從東向西追擊，粟裕再施展“轉蘑菇大法”，在日軍接近之時，又急行軍往南。
“蘑菇戰術”最大的考驗就是體力，十二旅團原路傳回已經累的口吐白沫，而新四軍也是一路行軍，連托運物資的牲口都累的跌跌撞撞，誰都恨不得趕緊睡個十幾分鐘，但是誰也不敢這麼幹。
就連葉飛帶隊“轉蘑菇”的時候，因為太困，走到一座橋上時，竟然噗通一聲，連人帶馬一起掉進了河裡，新四軍帶了南面，有馬不停蹄的轉道回了根據地，而日軍轉了一圈實在跑不動了，隻能回泰州。
日軍這次“夏季掃蕩”開始還是非常順利，最後被粟裕給攪黃了，并且傷亡1000多日軍，4000多僞軍，繳獲戰利品頗多，新四軍軍部仍巍然屹立在敵後，不可動搖。
三次圍剿失敗，讓日軍把粟裕當成了眼中釘肉中刺，澤田和南部放棄了新四軍軍部，将重點瞄準了粟裕。
1941年8月13日，南部集中一萬多人向蘇中軍區展開報複性“掃蕩”史稱“八一三大掃蕩”，此次南部來勢洶洶，很快就把蘇中軍區的大部分鄉村集鎮給占領了，剛開始運用遊擊戰還相對容易，後來就不太容易了。
南部占領的地方越多，就和整個日軍的處境一樣，陷入包袱就越多的怪圈，沒辦法集中大兵力進行掃蕩，機動兵力減少，這就給了粟裕的機會。
但是南部真的不簡單，他抽出大部分兵力向兩個戰略要點發起進攻，也就是攻其要害使敵必救的戰術，一為三倉，二為豐利這是粟裕當時活動的主要區域。
一般的集鎮粟裕不會着急，唯獨這兩處，粟裕絕不會輕易讓給南部。
三倉北與鹽蚌區相連，就是和軍部連接配接，南邊與三分區和四分區接壤，戰略位置極其重要，而且有大片濃密的蘆柴和茅草叢，利于新四軍隐蔽潛伏，利豐次之但正好和三倉成犄角之勢。
南部機會占領三倉和豐利後，打通東西、南北的兩條交通交叉線，進而對蘇中徹底分割和壓迫，那樣蘇中軍區就完了，粟裕連快集結地都沒有了。
粟裕提出了“保衛三倉”和“保衛豐利”的口号，但是不能死打硬拼，而是“死纏爛打”。
南部因為“包袱”問題，兵力并不多，粟裕才敢這麼打，他在三倉鎮外圍修建隐蔽工事，等日僞軍進行完火力覆寫後，突然開火，給他們一個下馬威，迫其退兵，如果敵人兵力占優，就打一下，馬上撤退，撤完了再合圍三倉。
三倉地理位置重要，但是有個緻命的缺點，就是三倉地方非常貧瘠，交通不便，那條交叉公路，并不在三倉鎮裡，所有補給都必須從外輸入。
粟裕就利用這個特點，一邊圍困，一邊破壞橋梁和道路，切斷三倉與外界的一切聯系，這樣沒水，沒糧，沒軍需的地方誰待的下去，日僞軍隻能撤了出來。
三倉保衛戰打了七次，每次粟裕都全力以赴，日軍都以失敗告終，這是粟裕最早的“七戰七捷”。
12月9日石井大隊和部分僞軍700多人進占三倉，粟裕組織主力和抗大九分校學員，将敵人包圍，這是三倉保衛戰最後一次，也是規模最大的一次，最後因為攻堅火力不足，讓敵人跑了，但是也給予敵人重大殺傷。
經過反複争奪，隻有20戶人家的三倉被夷為平地，但日軍始終沒有在三倉安下據點，更别說修建公路了。
豐利也打了五次，其中一次新四軍将進犯敵軍全殲，南部派出的督戰代表被擊斃，一名日軍分隊長主動投降。
除了尋找粟裕的主力，找到粟裕的指揮部一直是南部的重點。
對捉迷藏粟裕是熟悉的不能再熟悉了，本來豐利戰役結束後，馬上就要過年了，本以為能過個好年，可惜南部不幹啊，日軍在幾條戰線上都開始增兵，又一次掃蕩要來了，粟裕馬上率領機關和警衛部隊向敵人來路出發，又一次“敵進我進”。
第二天拂曉，機關到了一條河邊，河南岸有一條通向敵方據點的小路，粟裕一想，前來“掃蕩”的日軍很可能走這條路，河邊不能待，于是大家走了一晚上已經很累了，但是沒有休息就過河了。
機關剛過河，日軍就來了，警衛部隊跟敵人交上了火，部隊交替掩護，也安全的過了河，雖然部隊和機關安全了，但是部隊撤退方向被敵人知道了，日軍開始窮追不舍。
中午機關剛到一個地方準備做飯，敵人又上來了，日軍還玩起了詐術，前面假裝在河邊跟新四軍平行追擊，後面的馬上過河追了過來。
粟裕拉起部隊就走，晚上剛到一個地方，準備做晚飯，剛要吃飯，北邊敵人又過來了，于是粟裕又帶着部隊往南，淩晨到了第三個地方，才知道日軍剛從這過去。
日軍“掃蕩”過的地方，按常理應該很安全，但是這麼多年來粟裕這麼多年已經養成異常謹慎的性格，一邊令機關和警衛部隊休息，一邊向幾個方向派出偵查員進行偵查。
一名偵查員跑回來，說是鬼子正在集合，指揮官在訓話，還有一部分日軍把搶來的東西往車上搬，看樣子像是要回據點。
這樣的情況，粟裕的反應卻跟别人截然相反，他分析:日軍傳回據點，沒必要在晚上還有集合訓話，這不是要回據點，這是要殺“回馬槍”啊，目的地肯定就是這個第三次的休息點。
南部襄吉
這地方一分鐘也不能待，馬上走。
部隊繼續往南，來到公路邊，在公路邊會不會遇到敵人，誰也不知道。
粟裕對周圍進行了仔細的偵查，他發現路邊有一堆人的糞便，用樹枝一挑，還是軟的，再看過去還有許多皮鞋印。
根據這些，粟裕估計日軍以夜晚為掩護，偷偷的向掃蕩區域增兵了，一股日軍剛剛從公路過去了。
後面應該還有鬼子兵，占時不能通過，聽完粟裕的分析，衆人就屏住呼吸，爬在公路兩邊，果然沒多久，後續日軍就來了，假設機關馬上通過公路，正好會和日軍遭遇，那是極其危險的。
當這股日軍通過後，粟裕抓緊時間越過公路，并在第二天成功的跳出了日軍的包圍圈，他這時才知道，從他們第三個休息點通過的日軍，真的殺了一個“回馬槍”，當然最後撲了個空。
日軍戰俘
一天兩夜，粟裕率領機關奔襲200多裡，有的臨時轉移過來的還多走了一天，這樣的艱苦行軍，野戰軍可能不算什麼，但是對機關人員來說，實在是了不起，說明粟裕上司的機關人員，已經可以戰鬥化和遊擊化。
粟裕當然不會隻挨打，在南部發動“冬季大掃蕩”尋找粟裕指揮機關的時候，他也調動10個團，向日軍薄弱據點主動出擊，稱為“十團大戰”。