1938年夏，國民革命軍第三軍軍長唐淮源奉蔣介石的指令，駐守在晉南中條山，中條山位于黃河北岸，同呂梁山、太行山和太嶽山互相圍繞，是山西極其重要的屏障，這裡素來是曆史上的兵家必争之地。
1938年開始，日軍便屢屢進犯第三軍的陣地，軍長唐淮源親臨前線，和友軍一共打退了日軍的13次大規模進攻，為了表達和陣地共存亡的決心，他寫下了一副對聯：裹屍馬革英雄事，縱死終令汗竹香。
于1941年5月7日，日軍集結了3個師團和一個騎兵獨立旅團的兵力向中條山殺來，唐淮源所率領的第三軍收到了日軍的猛烈攻擊，當時第三軍陣地飛機轟鳴，戰場上硝煙四起，炮聲連綿不絕，在士兵的浴血奮戰下，前沿陣地還是被悍不畏死的日軍攻破多處。
8日時分，日軍進攻更加猛烈，國軍第43軍陣地全線告破，導緻中條山陣地被分割成兩半，第3軍的形勢變得岌岌可危，日軍在攻占中條山戰略之地泗交村後，一路西進後占領了第7師的駐地王家河，師長李世龍率部突圍。
王家嶺的失守，讓第三軍直接暴露在了日軍的炮火之下，軍長唐淮源被迫率領部隊轉移到了溫峪一帶，當天下午，戰區司令長官下達了撤退的指令，其他友軍紛紛突圍，但第三軍卻沒有受到指令，仍然在孤軍奮戰。
時間過去一天後，唐淮源繼續在指揮部隊奮勇殺敵，當時陣地反複易手，戰局十分焦灼，身為軍長的唐淮源始終在一線激烈士兵，他說："我們要為國家民族保全人格，存天地正氣！"眼看日軍越來越多，第三軍各部的連續也中斷了，但唐淮源仍然沒有退縮，一直堅持戰鬥到最後。
1941年5月10日，第三軍收到撤退指令，軍長唐淮源率部突圍，部隊在撤至溫峪一帶時，突然遭到日軍的伏擊，當時因為戰況突然，無數士兵壯烈殉國，一時間沒有沖出日軍的包圍圈，11日，第三軍陷入了日軍的四面合圍，在沒有彈藥和援兵的情況下，許多士兵好幾天都沒有吃上一口飯，部隊也傷亡過半，唐淮源緊急召集三位師長開了個臨時會議，決定化整為零，分散突圍。
臨行前，唐淮源告誡三位部下，中國隻有的陣亡的軍長和師長，沒有被俘的軍長、師長，萬不可以第三軍為開端，會議一結束，唐淮源便率領13師一部突圍，結果沒走多遠，便遇到日軍阻擊，槍聲一響便吸引了日軍的大部隊趕來，數次激戰都被日軍瘋狂攔截，而唐淮源前往縣山之路成為了絕路。
時間到12日的時候，唐淮源身邊隻打得剩幾個通訊兵和報務員，在退守至樊家溝縣山頂的一間民房時，三次突圍的唐淮源都沒有成功，他憤然寫下了絕筆：餘深受國恩，委任三軍重任，當今戰士傷亡殆盡，總軍兩部失去聯系，餘死後，望餘之總司令及參謀長收拾本軍殘局，繼續抗戰，餘死也瞑目奕！"停筆後，他直接拔槍自盡殉國，享年55歲。
同日第3軍第13師師長寸性奇率部與日軍激戰于水骨朵高低，軍長殉國的消息他已知曉，而寸性奇在激戰中不幸胸部中彈，但仍然咬牙在指揮戰鬥，13日，他右腿被炮火炸斷，率部退至毛家灣一帶時，又遭到了日軍的重兵包圍，這時的寸性奇左腿也被炸斷了，最後關頭，他指令團長黃仙谷率部突圍，自己用盡最後的把劍自殺殉國。
而師長寸性奇陣亡後，全師無一人撤離，與日軍戰鬥到最後一息，所有人都壯烈殉國，中條山一戰，第三軍孤軍奮戰7天，而短短2天内，軍長師長相繼陣亡，真可謂慘烈至極，可惜此次的戰役如今卻鮮有人知曉。