1949年6月，遼沈、淮海、平津、渡江四大戰役後，國民黨軍主力和精銳師團絕大多數已經被解放軍殲滅殆盡，蔣介石隻剩下最後一張王牌——胡宗南和他的40萬大軍。
那麼胡宗南又是如何承擔老蔣的厚望的呢？
7月，胡宗南的總兵站和後方主要供給基地——寶雞，也被解放軍占領了，他隻好逃到漢中，與解放軍對峙于秦嶺，徹底結束了在西北為王的曆史。這時，胡宗南手下還有三個兵團，即李文的第五兵團、裴昌會的第七兵團、李振的第十八兵團，共有13個軍，加上幹部訓練團和第七分校學校總隊等，實力不菲。
胡宗南在陝南思慮着為自己和部隊尋找一條出路。
為了徹底解決蔣介石手中這最後一張王牌，中共決定争取他走傅作義、陶峙嶽的道路起義，于是把與胡宗南私交很深的胡公冕專門從上海請到西安，讓他選派人員潛入漢中去做胡宗南的策反工作。
此時，全國為中共的天下，已是大勢所趨。
胡宗南沒有拒絕勸降。
他在漢中漢台的會客室，三次悄悄會見胡公冕派去的解放軍策反人員，看過胡公冕要他起義的密信和西安出版的勸導國 民黨進階将領早日起義内容的《群衆日報》，甚至，他還和第1軍軍長陳鞠旅商量過起義一事。但在第三次接見中，解放軍代表說：
“胡公冕先生說了，你堅持與人民為敵，罪惡就大，你回到人民懷抱，功勞也大。”
胡宗南竟蒙面大哭起來，邊哭邊斷斷續續地說：
“士為知己者亡。我不能不想想校長，不能對不起……對不起校長哇。”
就在這時，宋希濂由鄂西退入四川，擔任川湘鄂邊區綏靖公署主任，手下尚有20萬軍隊。為了替自己找條生路，宋偷偷飛到漢中，與胡宗南在密室策劃下一步如何走。宋希濂說： “現在部隊打仗不行，兵敗如山倒。将沒信心，士無鬥志，真的一打，你我不當杜聿明，就當邱清泉……”
“那你說怎麼辦？”胡宗南一到緊要關頭，總是問别人怎麼辦。宋希濂點穿他說： “琴齋兄，你對小弟還支支唔晤的，我在重慶就聽說，你早有逃往滇緬邊境之心……”
“我們議了幾次，有兩個問題解決不了，一是我們部隊長期在西北荒漠上作戰，對滇緬邊境的地形、生活習慣，有些都不熟悉，二是校長也不會準許……” · “你不熟悉我熟悉呀！”宋希濂激動地說。
“你怎麼熟悉？”胡宗南驚訝地說。
“你難道忘了，打日軍時我率領第十一兵團，參加遠征軍，主攻龍陵、騰沖、芒市，”宋希濂說，“我在滇緬邊境生活了三四年啊！”
“這是真的！”胡宗南激動地大聲喊了起來：“隻要校長準許，那我們這兩支部隊就有救了。”
于是，兩人商讨了轉進滇緬邊境的計劃。
宋希濂走後，美國共和黨參議員諾蘭也來到漢中，視察胡宗南部，并公開對胡說： “隻要你手下三個兵團在大陸上儲存下來，反共複興大業就有希望。我可以建議杜魯門總統，直接向你提供軍事援助。”
胡宗南聽了諾蘭的話，以為真是美國盟友的許諾。諾蘭一走，他立即下令把解放軍的代表打入了監牢。從此，他也斷了起義之心。
有趣的是，最終，不管是胡宗南，還是宋希濂，都沒有成功實作他們的轉進計劃，一入川，不是當了俘虜，就是不得不隻身一逃了之。若幹年之後，宋希濂懊悔地說：
“是我害了胡宗南，要是他當時起義了，肯定現在也是和傅作義、陶峙嶽他們一樣。”