1949年6月，辽沈、淮海、平津、渡江四大战役后，国民党军主力和精锐师团绝大多数已经被解放军歼灭殆尽，蒋介石只剩下最后一张王牌——胡宗南和他的40万大军。
那么胡宗南又是如何承担老蒋的厚望的呢？
7月，胡宗南的总兵站和后方主要供给基地——宝鸡，也被解放军占领了，他只好逃到汉中，与解放军对峙于秦岭，彻底结束了在西北为王的历史。这时，胡宗南手下还有三个兵团，即李文的第五兵团、裴昌会的第七兵团、李振的第十八兵团，共有13个军，加上干部训练团和第七分校学校总队等，实力不菲。
胡宗南在陕南思虑着为自己和部队寻找一条出路。
为了彻底解决蒋介石手中这最后一张王牌，中共决定争取他走傅作义、陶峙岳的道路起义，于是把与胡宗南私交很深的胡公冕专门从上海请到西安，让他选派人员潜入汉中去做胡宗南的策反工作。
此时，全国为中共的天下，已是大势所趋。
胡宗南没有拒绝劝降。
他在汉中汉台的会客室，三次悄悄会见胡公冕派去的解放军策反人员，看过胡公冕要他起义的密信和西安出版的劝导国 民党高级将领早日起义内容的《群众日报》，甚至，他还和第1军军长陈鞠旅商量过起义一事。但在第三次接见中，解放军代表说：
“胡公冕先生说了，你坚持与人民为敌，罪恶就大，你回到人民怀抱，功劳也大。”
胡宗南竟蒙面大哭起来，边哭边断断续续地说：
“士为知己者亡。我不能不想想校长，不能对不起……对不起校长哇。”
就在这时，宋希濂由鄂西退入四川，担任川湘鄂边区绥靖公署主任，手下尚有20万军队。为了替自己找条生路，宋偷偷飞到汉中，与胡宗南在密室策划下一步如何走。宋希濂说： “现在部队打仗不行，兵败如山倒。将没信心，士无斗志，真的一打，你我不当杜聿明，就当邱清泉……”
“那你说怎么办？”胡宗南一到紧要关头，总是问别人怎么办。宋希濂点穿他说： “琴斋兄，你对小弟还支支唔晤的，我在重庆就听说，你早有逃往滇缅边境之心……”
“我们议了几次，有两个问题解决不了，一是我们部队长期在西北荒漠上作战，对滇缅边境的地形、生活习惯，有些都不熟悉，二是校长也不会批准……” · “你不熟悉我熟悉呀！”宋希濂激动地说。
“你怎么熟悉？”胡宗南惊讶地说。
“你难道忘了，打日军时我率领第十一兵团，参加远征军，主攻龙陵、腾冲、芒市，”宋希濂说，“我在滇缅边境生活了三四年啊！”
“这是真的！”胡宗南激动地大声喊了起来：“只要校长批准，那我们这两支部队就有救了。”
于是，两人商讨了转进滇缅边境的计划。
宋希濂走后，美国共和党参议员诺兰也来到汉中，视察胡宗南部，并公开对胡说： “只要你手下三个兵团在大陆上保存下来，反共复兴大业就有希望。我可以建议杜鲁门总统，直接向你提供军事援助。”
胡宗南听了诺兰的话，以为真是美国盟友的许诺。诺兰一走，他立即下令把解放军的代表打入了监牢。从此，他也断了起义之心。
有趣的是，最终，不管是胡宗南，还是宋希濂，都没有成功实现他们的转进计划，一入川，不是当了俘虏，就是不得不只身一逃了之。若干年之后，宋希濂懊悔地说：
“是我害了胡宗南，要是他当时起义了，肯定现在也是和傅作义、陶峙岳他们一样。”