劉焉（？－194年），字君郎（《華陽國志》又作君朗）。江夏郡竟陵縣（今湖北省天門市）人。劉焉是東漢末年割據益州的諸侯，西漢魯恭王劉餘之後。興平元年（194年），劉焉在朝廷的長子、左中郎将劉範與次子、治書侍禦史劉誕、征西将軍馬騰策劃進攻長安，但密謀敗露，逃往槐裡。劉範不久被殺，劉誕亦被抓獲處死。議郎龐羲送劉焉的孫輩入蜀免受牽連。
此時，綿竹發生大火，劉焉的城府被焚燒，所造車乘也被燒得一幹二淨，四周民房亦受其害，劉焉不得已遷州治到成都。因為傷心死去的兩個兒子，又擔憂災禍，不久之後，劉焉便發背瘡而死。在劉焉病逝後，趙韪和龐羲這兩位大臣，共同輔佐劉璋即位。不過，劉璋即位後，趙韪和龐羲卻都選擇了背叛。
一、趙韪
東漢末年，内亂不斷，劉焉于是上奏漢靈帝，建議将刺史改為州牧，并讓州牧執掌兵馬，進而平定的叛亂。在此基礎上，劉焉來到了益州，擔任了益州牧這一官職。至于原本在朝廷擔任官職的趙韪，則選擇追随劉焉。當然，這也是因為趙韪本來就是益州人士，對益州的情況相對較量。
在劉焉平定益州後，趙韪成為他的左膀右臂。等到公元194年，劉焉病逝後，趙韪等人認為劉焉之子劉璋性格寬厚，是以推舉他擔任益州牧。劉璋即位後，就發生沈彌、婁發、甘甯等人的叛亂。叛亂失敗後，叛軍紛紛東入荊州避亂。為了防備東邊的荊州牧劉表，劉璋冊封趙韪為征東中郎将，駐紮在益州和荊州的交界地區。
到了公元200年，趙韪先是收買荊州的官吏，解除了外部壓力。在此背景下，趙韪聯合益州的本地士族，正式起兵反抗劉璋。當然，因為劉璋還擁有劉焉留下的東州兵，這導緻趙韪精心策劃的叛亂，還是以失敗而告終。
公元201年前後，趙韪先是逃到了荊州，然後遭到了部下龐樂、李異的反攻，兵敗身死。對此，在筆者看來，不管是劉焉時期，還是劉璋時期，益州本地士族都是蠢蠢欲動的。是以，劉璋不僅依賴于東州兵，還在公元211年邀請劉備進入益州，這顯然有平衡益州本地士族的考慮。
二、龐羲
龐羲，生卒年不詳，司隸河南（治今河南洛陽）人。漢末三國時期的人物。漢靈帝時擔任議郎。公元194年，劉焉的長子劉範和次子劉誕，都在長安的内亂中丢掉了性命。對此，龐羲花錢營救劉焉的孫子，并帶着他們來到了益州。是以，龐羲自然獲得了劉焉的信任，并獲得了執掌東州兵的機會。進一步來說，在劉焉病逝後，龐羲是東州派的代表，而趙韪則是益州派的代表。正是因為他們的支援，劉璋才能順利執掌益州。
劉璋在位時，龐羲擔任巴西郡的太守，是益州防禦漢中張魯的屏障。龐羲與劉璋為姻親關系，其女龐氏嫁予劉璋長子劉循為妻。但是，龐羲因為居功自傲，私自招募士兵，是以受到了劉璋的懷疑。對此，龐羲曾打算背叛劉璋，自立為諸侯，卻被程畿所阻止。
公元211年，在劉璋的邀請下，劉備率領大軍進入益州。一年後，劉備和劉璋決裂，這促使益州之戰正式爆發。對此，龐羲正式背叛了劉璋，并歸降了劉備。公元214年，劉備平定益州後，将龐羲冊封為左将軍府司馬。劉備将劉璋遷移到荊州的時候，龐羲請求将劉璋的兒子劉循留在益州，也即劉循還是龐羲的女婿。
建安二十四年（219年），劉備擊退了曹操，奪取了漢中之地，這堪稱劉備集團的巅峰。彼時，龐羲和馬超等人一樣，成為漢中王勸進表的11位領銜人物之一，亦是輔佐劉備登位漢中王的功臣之一。不過，在劉備進位漢中王後，就沒有龐羲的相關記載了。對此，在筆者看來，龐羲應該是在公元219年到公元221年之間病逝了。