1938年1月，津浦南段日军发动攻势，定远，蚌埠相继失守。李宗仁急调于学忠率第51军驰赴河北岸布防。第51军是东北军，虽然只有113和114师两师，但部队抗日情绪强烈。
2月10日，3000日军从临淮美方面晏公庙西强行渡河，攻占淮河北岸重坂子、王庄、前坂子等村庄，第114师师长牟中珩、第342旅旅长李周雪临前线指挥，全体守军展开反攻，战斗从上午10时开始，至下午3时左右。经过数次冲锋，将全部失陷村庄夺回。
11日晨，敌13师团集中主力再次强渡淮河，向第114师、113师阵地发起猛烈攻击。第114师阵地多处被敌突破，部队伤亡二千余人。全师预备队已尽数使用，全体官兵已两昼夜未食未眠，未能收复失去的阵地，被迫转移到沫河口、四铺之线，继续组织抵抗。第113师阵地也受到日军攻击，小蚌埠隅已反复争夺四五次，守军第674团官兵伤亡殆尽，团长张儒彬受重伤，小蚌埠遂陷人敌手。
第51军防线被撕破，战局十分危急，于学忠分析战势，决定趁日军过河部队立足未稳之际，展开总反攻，夺回失去的阵地。于学忠重新调整，部署部队，组织反攻。
他召集紧急军事会议，布置反攻，作战前动员。于学忠语重心长地向部将们说道：“只有更坚决地抗战下去，才可以生存，和平妥协，结果总是灭亡。我们东北几年来的亡省之痛，刻骨难忘。唯有死战，才能报效国家。一寸山河，一寸血肉。我们在正面血拼硬战，使敌人的进展，延迟了一小时， 即可使我后方的阵地多一小时的强固起来。”
提起家乡，积压的仇恨一下爆发了，全军官兵皆热血鼎沸，决心与仇人拼个你死我活。官兵们纷纷表态，誓与敌军决一死战。
2月13日凌晨，第51军展开总反攻。军长于学忠和第113师师长周光烈和114师师长牟中珩及4位旅长，均亲临前线指挥作战，并限令各部必须夺回失去的阵地。经过八小时血战，迫使临淮关方面的日军退回淮河南岸，第114师阵地全部夺回。小蚌埠方面反攻持续了一天，渡河日军被第113师部队两翼包围，战斗异常激烈。
恰在此时，援军张自忠第59军赶到，接替第51军防线。伤亡严重的第51军撤离火线，转移到宿县南西寺坡-带休整，由第59军全面负责淮河防线。