1940年，日本侵略者一面加緊誘迫國民黨政府投降，一面加強對八路軍敵後抗日根據地的“肅正”讨伐。
日軍華北方面軍司令官多田駿上任後，像發了瘋似的築路挖溝，修建碉堡，實施所謂的“囚籠政策”。
所謂的“囚籠政策”，就是建立聯系緊密的交通網，使村村有公路，路路有炮樓，以公路鐵路為樞紐，組成一張網，以限制八路軍抗日軍民的活動。
8月20日晚上22時，為了粉碎日軍的“囚籠政策”，華北大地上的各條鐵路線和主幹公路上，幾乎都響起了震天動地的爆炸聲。沒錯，這就是華北的八路軍所屬部隊對日軍發動的大規模進攻作戰，史稱“百團大戰”。
井陉煤礦是日軍的重點守備對象，這裡出産的煤質地優良，除了供給華北日軍外，大部分都轉運回了日本本土，是日本最主要的能源供給煤礦，更是日軍“以戰養戰”戰略重要的資源來源。
是以，日軍在礦區的外圍築有4米高的圍牆，還圍着鐵絲網和壕溝，牆内建有22座碉堡，守備森嚴，易守難攻。
時任晉察冀軍區第一軍分區司令員楊成武的排兵布陣是：“第2團破襲獲鹿一線的鐵路，第16團攻擊北峪，第3團主攻井陉煤礦。”
楊成武
在日軍編寫的《華北治安戰》一書中記載：“總礦與新礦同時受到占據優勢的八路軍急襲，新礦到約1000名優勢八路軍圍攻，在寡不敵衆的情況下，全礦被敵人占領。”
之是以能夠如此順利地攻下井陉煤礦，一方面是，楊成武親自化裝成礦工，潛入礦區進行了實地偵察。另一方面，他提前動員了礦工作為内線，引導八路軍進入，并切斷了電網和照明電源。
而就在攻打煤礦的這天夜晚，在戰火硝煙中，還發生了一件流芳千古的故事。
3團1營的戰士冒着生命危險，從熊熊的大火中救出了兩個日本小姑娘。楊成武讓軍醫為女嬰治傷，還找來奶媽喂奶，随後把兩個女孩送到了聶榮臻的指揮部。
聶榮臻稱贊楊成武做了一件非常人道的事，并派人把這個叫美穗子的日本女孩和她的妹妹送給了日軍。直到40年後，美穗子帶領她的全家來到了中國表示感謝。
聶榮臻與美穗子
8月21日，井陉之戰的第二天，日軍的增援部隊匆忙趕來，但由于途中的鐵路和公路均被破壞，導緻前進的速度十分遲緩。經過這一戰，導緻井陉煤礦的新礦井損害巨大，至少半年以上不能出煤。
稍事休整後，楊成武和政委羅元發又指揮部隊，投入到了百團大戰第二階段的作戰中。
9月22日晚上20時，楊成武指揮6個團的兵力同時對涞源、三甲村、白石口、東團堡等日僞軍據點展開了攻勢，然而東團堡卻成了一塊難啃的硬骨頭。
堅守在東團堡的敵人是日軍獨立混成第2旅團的士官教導大隊，全是訓練有素的軍官和士官。他們憑借堅固的防禦工事，不時施放化學毒氣，緻使八路軍将士整班整排地犧牲或中毒。
雙方激戰了兩天兩夜，八路軍也沒有取得任何成效。
面對負隅頑抗的日軍，楊成武指令：“第3團于9月24日夜再次向日軍發起總攻。”
在《楊成武回憶錄》一書中記述了當夜的情形：
“這一夜，3營損失極大，1營和2營傷亡也不小，3營長陳宗坤急得打電話直接找我要兵，說着說着，聲音變了調，發起脾氣來。我了解陳宗坤同志此時的心情，他為失去那麼多的好戰友而難過，對使用毒氣的敵人恨之入骨。”
此時，指揮百團大戰的八路軍副總司令彭德懷十分關注東團堡的戰況，他給楊成武打來電話說：“你消滅了東團堡的1個日軍，就等于消滅了10個、100個，你一定要把他全部消滅。”
彭德懷之是以這樣說，是因為若是放跑了1個日軍士官，他們就會帶出一群殘害百姓的日本鬼子。
身經百戰的楊成武自然明白，徹底消滅東團堡日軍的意義所在，而這時守衛東團堡的日軍開始了頑強的突圍。
于是，楊成武指令第3團的文書、理發員、通信員、炊事員全部上陣，絕不能讓日軍突圍出去。
在英勇的八路軍面前，日軍的突圍一次次被打退。絕望的日軍把倉庫裡面的武器和彈藥集中在一起，澆上汽油點燃，然後士兵們一個個跳進火裡自焚。
對于東團堡一戰，時任晉察軍區司令員的聶榮臻評述稱：“東團堡之戰，是以頑強對頑強的典型戰例，充分顯示了我軍的戰鬥力，對敵震動很大。”
岡村甯次
曆時3個半月的百團大戰，徹底粉碎了日軍的“囚籠政策”，而日軍華北方面軍司令官多田駿也是以而下台，取而代之的是号稱“日軍三傑”之一的岡村甯次。
而岡村甯次剛一上任，便集中了7萬兵力對晉察冀根據地發動了鐵壁合圍大“掃蕩”。
“鐵壁合圍”又叫“鐵桶陣”，就是日軍從多個方向突然向八路軍根據地實施合圍，形成包圍圈後不斷向中心壓縮，将包圍圈内的部隊壓縮至狹小地域後殲滅。
鐵壁合圍的危害就在于，敵人的包圍圈一旦形成，包圍圈内的部隊要麼強行突圍，要麼與敵人展開決戰，使得八路軍的遊擊戰術無法施展。
不僅如此，岡村甯次還親自到保定督戰，還乘坐飛機到楊成武的第1分區駐地的上空進行偵察，決心要把楊成武的指揮機關打掉。
1941年8月23日拂曉，日軍乙兵團從定興、方順橋附近分三路縱隊西進，對盤踞于滿城北方的北樓山附近的第1軍分區開始了圍攻。
然而，就在日軍蜂擁而至的時候，楊成武立即指令主力部隊分散行動，适時地跳出日軍的合圍。
随後，楊成武親自率領30多人的精幹機關和3個連，憑借連綿逶迤的狼牙山地勢，與日軍展開了鬥智鬥勇。對于當時的情形，《楊成武回憶錄》一書中記述：
“沒想到，半個月後，我們賴以與敵周旋的狼牙山，卻陷入了敵人的重重包圍。”
以往的日軍由于兵力少，是以他們不敢進入縱深去“掃蕩”。但這一次，日軍不僅集結了重兵，還有熟悉狼牙山地形的漢奸給他們帶路。
日軍
日軍從易縣、金坡、滿城、徐水、大王店、保定等據點傾巢出動，很快就形成了對狼牙山的合圍。
9月23日，慘絕人寰的日軍将狼牙山下的兩個村莊内的共500多名群衆全部殺害。
此時在日軍的包圍圈中，有狼牙山附近地區的近4萬名地方幹部和人民群衆，為了避免慘案再次發生，楊成武決定組織群衆突圍。
但是，在狼牙山包面圈内隻有1團7連這1個連的兵力。面對敵衆我寡的局勢，楊成武想到了一個“圍魏救趙”之計，具體作戰部署是：“指令已經跳出合圍圈的第3團和第20團猛攻管頭、松山一帶的日軍，迫使包圍狼牙山的日軍一部撤圍增援。”
狼牙山五壯士
日軍果然中計了，當他們将一部分兵力撤回增援的時候，包圍圈出現了一個長約10公裡寬的口子，數萬群衆緊急從這裡開始了突圍。
與此同時，在狼牙山上的7連官兵利用複雜的地形，與日軍打起了麻雀戰，讓日軍誤以為包圍了楊成武的主力部隊。
狼牙山從1940年改造好之後，就在這裡修築了大量的防禦陣地，易守難攻。
正是因為有了這些易守難攻的防禦陣地和預有準備的戰場建設，楊成武隻用了1個連的兵力，就拖住了數十倍于己的日軍，使得日軍在山高路險中疲于搜尋。
楊成武之是以能夠在崇山峻嶺中指揮自如，主要就是靠“飛線”。
“飛線”是八路軍在抗日戰争中的一項發明，就是在兩座高山之間架起的電話線，日軍是很難破壞。然後再把“飛線”與隐蔽地下埋設的電話線相連，這樣就在狼牙山中構成了四通八達的通信網絡，隻要是帶着電話機，随時都可以傳遞情報，下達作戰指令。
楊成武指揮7連的戰士于9月25日晨，順利完成了掩護4萬群衆的突圍任務，并留下了6班的5名戰士，來迷惑和牽制日軍，掩護大部隊的撤離。他們五人就是被稱為“狼牙山五壯士”的班長馬寶玉、副班長葛振林、胡德林、胡福才和宋學義。
為了拖住日軍，使戰友們有更多的時間突圍，他們毅然将日軍引至了狼牙山棋盤陀高峰上的絕路。
聶榮臻在回憶錄中是這樣表述的：“敵人先以大炮連續猛轟，繼以數度猛撲，5名戰士打光了最後一顆子彈，扔出了最後一顆手榴彈，然後将槍摔斷，跳下懸崖絕壁。”
幸存下來的宋學義、葛振林
馬寶玉、胡福才、胡德林3名壯士落入崖底，壯烈犧牲。而葛振林、宋學義挂在了山腰的樹枝上，撿回了一命，楊成武親手将上級授予的“模範青年”的獎章佩戴在他們兩人的胸前。
狼牙山五壯士成為了中華民族不畏強暴，舍生取義和抗擊侵略的精神象征，他們的英雄事迹迅速傳遍整個晉察冀軍區、傳遍了全國的抗日戰場。