男人正在激情的揮舞着他的雙手，指揮着世界上最強的軍隊，還意圖占領世界，但他不知道，他的生命已經進入了十二天的倒計時，隻因原本勝券在握的一場空戰，他卻打輸了。
這就是二戰最大的空戰，在這場最大的空戰中，德軍不敗的神話被打破，此後在斯大林格勒保衛戰，阿拉曼戰役接連失敗，入侵英國的海獅行動無限期推遲，在沒有占領英國的情況下，進攻蘇聯的巴巴羅薩計劃。
軍官試圖勸阻元首避免雙線作戰，但是元首不聽勸，好隊友日本還成功的把中立國美國變成了敵人，經過中途島戰役之後，軸心國陣營全線從優勢變為劣勢，德軍遭到了蘇軍的頑強反撲，蘇軍一鼓作氣，大舉進攻德國。
故事開始于元首的秘書榮格的回憶，1942年，榮格來到元首的指揮部應聘秘書職位，但是面試的時候榮格過于緊張，導緻竟然出現幾處錯誤，向來火爆的元首并沒有發脾氣，而且又給了她一次機會，并雇傭他做了秘書。
1945年4月20日，柏林城内遭到了蘇聯炮火的襲擊，美英聯軍也在西線兵臨城下，聽到炮聲的元首質問其手下這情況，得知蘇聯軍隊已經在馬恩，這個距離柏林市中心僅有12英裡，元首既震驚又憤怒。
隔日，很多政府官員将檔案打包燒毀，準備撤離柏林，申克教授是一名醫生，他對這些人的撤退深感不滿，因為城中還有300多萬平民，另一邊，希姆萊司令試圖勸元首離開柏林，但元首堅決不同意離開柏林，最後希姆萊竟然私下與英美聯軍議和，赫爾曼也和元首的關系非常親近，和妹妹諾娃勸元首離開，但他堅信元首知道該怎麼做。
柏林城内戰火的硝煙無處不在，還有零零散散的德軍在堅守崗位，但是在這裡的都是一些十幾歲的孩子，一個父親找到了他的兒子，試圖說服兒子跟他回家，其他隊員告訴這位父親，他的兒子英勇地擊毀了蘇軍的兩輛坦克，父親宣告他們趕緊回家，他們根本不知道戰争有多殘酷。
元首看着眼前的軍官們，他仍然抱有一絲希望，甚至想讓第9軍團和第12軍團對蘇聯軍隊發起猛烈的反攻，然後守衛柏林，誓與敵人浴血到底，手下的将軍提到城内300萬平民的時候，元首告訴他，這些人都是累贅，沒有時間會考慮他們。
會議結束後，幾個高層說道：元首隻會紙上談兵，第9軍團和第12軍團現在自身難保，不聽勸阻，還想讓他們發起反攻，赫爾曼的話似乎有言外之意，試圖勸說他們趕緊逃命，但遭到了其他高層的質疑，他們是軍人，曾宣誓永遠效忠于元首，隔日，元首親自給童子軍授予勳章，12歲的小男孩皮克得到了元首的嘉獎，并諷刺其他的将軍們還沒一個孩子有骨氣。
白天，柏林陣地遭到了慘烈炮擊，魏德林将軍所在的臨時指揮部内甚至遭到炮彈襲擊，在與蘇軍距離1000米的情況下，他不得不把部隊撤到西邊，但是這一決策就是在違反軍令，很快他來到地下總指揮部内領死，可是元首聽到他的報告後，居然任命他為柏林城防司令，然而他的口中抱怨道，還不如槍斃我。
另一邊申克醫生拉了一車的藥品供給部隊，可是當他來到這裡時，這裡的駐軍早已人去樓空，隻剩下一些老弱病殘，指揮部内元首分析戰局，在地圖上指揮史坦納的部隊在蘇軍百萬大軍的右翼打開缺口，但下屬卻告訴元首，這是一場不可能完成的任務，因為史坦納的殘餘部隊能保命就不錯了，發動進攻簡直就是以卵擊石，元首讓其他人出去，對着眼前的三名軍官一陣怒吼。
大罵在軍事學院呆了幾年就成為了将軍的手下廢物，還稱自己雖然沒有上過一天軍事學院，卻讓整個歐洲都臣服在了自己的腳下，卻敗在了幾個沒用的軍官身上，大罵他們沒有及時告訴自己真相，元首承認德國戰敗了，他甯願選擇自殺，也不會離開柏林。
門外的人們聽到這個消息傷痛不已，諾娃随秘書來到外面抽煙，她雖然不懂國家大事，但她願意陪伴元首一直走下去。
柏林城内，一名僅有12歲的孩子正試圖使用鐵拳火箭筒摧毀蘇軍的坦克，可是下一秒就遭到了蘇軍的轟炸，周圍的戰士慘叫不止，老兵為了攔住他中槍犧牲，他看到為他而死的老兵，想起了父親的苦口婆心。
夜晚的柏林城内戰火不斷，戈培爾手下的民兵擾亂了孟克的防線，這些民兵根本就沒有作戰經驗，上去隻能送死，但孟轲把這件事告知了戈培爾，戈培爾卻沒有絲毫的憐憫之心，他認為這一切都是德國人民的選擇，孟轲無言以對，很快戈培爾把孩子和夫人接到了地下防空洞内，六個天真可愛的孩子為元首唱歌，元首拿出了毒藥，這種氰化物制成的毒藥可以減少死亡痛苦，女人們絲毫沒有畏懼死亡，他們願意陪元首一同面對。
他們所有人都寫好了遺書，在他們身上留着日耳曼民族的血液，一切美好的東西即将煙消雲散，元首死後的世界令他們不值得再苟活下去，戈培爾夫人會幫助天真的孩子們不去面對結局，醫生拯救的更多的傷員在陣地上選擇了自殺，一切即将結束，帝國即将毀滅。
柏林的街頭殘破不堪，黨衛軍依然在與敵人做最後的頑抗抗争，柏林城的施佩爾與元首做了最後的告别，臨走時他還勸告榮格離開這裡，元首不需要任何人來陪，施佩爾不願意看到自己的心血毀于一旦，便離開了這裡。
夜晚，皮特回到了父親的懷抱中，也許此時的他明白了這一切，元首得知希姆萊已經向英美聯軍投降，他的憤怒再次爆發，元首在地圖上試圖最後一搏，手下告訴他以現在的力量，柏林最多堅守一兩天。
元首堅信手下會率領12軍團反撲敵人，第9軍也會在，他的心中仍然不願意去相信失敗，剩下的幾名軍官開着小會，黨衛軍的力量無法再與敵人抗衡，元首讓榮格記錄了自己的臨終遺言，然後在地下指揮所内與諾娃舉辦了簡單的婚禮，危難時刻的諾娃并沒有退縮。
最新的戰報傳來，第9軍團和第12軍團已經被蘇聯團團包圍，無法發動反擊，聽到消息元首什麼也沒有說，他給随從交代後事并和秘書們吃了最後一次晚餐，和忠臣們做了生死告别，然後元首和諾娃雙雙赴死，官員們向他們表示了最後的敬畏。
柏林亂作一團，格培爾夫婦選擇了自殺殉國，魏德林将軍坐上宣傳車，率部投降，還在抵抗的德軍放下了手中的武器，走上街頭，榮格帶着小男孩皮特混出了柏林，回到了令人向往的田園鄉村，也許這才是帝國毀滅之後的重生和希望。
一手挑起二戰的德國元首阿道夫 希特勒，在盟軍的炮火聲中靜靜地結束了自己的生命，自此，影片完結。