男人正在激情的挥舞着他的双手，指挥着世界上最强的军队，还意图占领世界，但他不知道，他的生命已经进入了十二天的倒计时，只因原本胜券在握的一场空战，他却打输了。
这就是二战最大的空战，在这场最大的空战中，德军不败的神话被打破，此后在斯大林格勒保卫战，阿拉曼战役接连失败，入侵英国的海狮行动无限期推迟，在没有占领英国的情况下，进攻苏联的巴巴罗萨计划。
军官试图劝阻元首避免双线作战，但是元首不听劝，好队友日本还成功的把中立国美国变成了敌人，经过中途岛战役之后，轴心国阵营全线从优势变为劣势，德军遭到了苏军的顽强反扑，苏军一鼓作气，大举进攻德国。
故事开始于元首的秘书荣格的回忆，1942年，荣格来到元首的指挥部应聘秘书职位，但是面试的时候荣格过于紧张，导致竟然出现几处错误，向来火爆的元首并没有发脾气，而且又给了她一次机会，并雇佣他做了秘书。
1945年4月20日，柏林城内遭到了苏联炮火的袭击，美英联军也在西线兵临城下，听到炮声的元首质问其手下这情况，得知苏联军队已经在马恩，这个距离柏林市中心仅有12英里，元首既震惊又愤怒。
隔日，很多政府官员将文件打包烧毁，准备撤离柏林，申克教授是一名医生，他对这些人的撤退深感不满，因为城中还有300多万平民，另一边，希姆莱司令试图劝元首离开柏林，但元首坚决不同意离开柏林，最后希姆莱竟然私下与英美联军议和，赫尔曼也和元首的关系非常亲近，和妹妹诺娃劝元首离开，但他坚信元首知道该怎么做。
柏林城内战火的硝烟无处不在，还有零零散散的德军在坚守岗位，但是在这里的都是一些十几岁的孩子，一个父亲找到了他的儿子，试图说服儿子跟他回家，其他队员告诉这位父亲，他的儿子英勇地击毁了苏军的两辆坦克，父亲宣告他们赶紧回家，他们根本不知道战争有多残酷。
元首看着眼前的军官们，他仍然抱有一丝希望，甚至想让第9军团和第12军团对苏联军队发起猛烈的反攻，然后守卫柏林，誓与敌人浴血到底，手下的将军提到城内300万平民的时候，元首告诉他，这些人都是累赘，没有时间会考虑他们。
会议结束后，几个高层说道：元首只会纸上谈兵，第9军团和第12军团现在自身难保，不听劝阻，还想让他们发起反攻，赫尔曼的话似乎有言外之意，试图劝说他们赶紧逃命，但遭到了其他高层的质疑，他们是军人，曾宣誓永远效忠于元首，隔日，元首亲自给童子军授予勋章，12岁的小男孩皮克得到了元首的嘉奖，并讽刺其他的将军们还没一个孩子有骨气。
白天，柏林阵地遭到了惨烈炮击，魏德林将军所在的临时指挥部内甚至遭到炮弹袭击，在与苏军距离1000米的情况下，他不得不把部队撤到西边，但是这一决策就是在违反军令，很快他来到地下总指挥部内领死，可是元首听到他的报告后，居然任命他为柏林城防司令，然而他的口中抱怨道，还不如枪毙我。
另一边申克医生拉了一车的药品供给部队，可是当他来到这里时，这里的驻军早已人去楼空，只剩下一些老弱病残，指挥部内元首分析战局，在地图上指挥史坦纳的部队在苏军百万大军的右翼打开缺口，但下属却告诉元首，这是一场不可能完成的任务，因为史坦纳的残余部队能保命就不错了，发动进攻简直就是以卵击石，元首让其他人出去，对着眼前的三名军官一阵怒吼。
大骂在军事学院呆了几年就成为了将军的手下废物，还称自己虽然没有上过一天军事学院，却让整个欧洲都臣服在了自己的脚下，却败在了几个没用的军官身上，大骂他们没有及时告诉自己真相，元首承认德国战败了，他宁愿选择自杀，也不会离开柏林。
门外的人们听到这个消息伤痛不已，诺娃随秘书来到外面抽烟，她虽然不懂国家大事，但她愿意陪伴元首一直走下去。
柏林城内，一名仅有12岁的孩子正试图使用铁拳火箭筒摧毁苏军的坦克，可是下一秒就遭到了苏军的轰炸，周围的战士惨叫不止，老兵为了拦住他中枪牺牲，他看到为他而死的老兵，想起了父亲的苦口婆心。
夜晚的柏林城内战火不断，戈培尔手下的民兵扰乱了孟克的防线，这些民兵根本就没有作战经验，上去只能送死，但孟轲把这件事告知了戈培尔，戈培尔却没有丝毫的怜悯之心，他认为这一切都是德国人民的选择，孟轲无言以对，很快戈培尔把孩子和夫人接到了地下防空洞内，六个天真可爱的孩子为元首唱歌，元首拿出了毒药，这种氰化物制成的毒药可以减少死亡痛苦，女人们丝毫没有畏惧死亡，他们愿意陪元首一同面对。
他们所有人都写好了遗书，在他们身上留着日耳曼民族的血液，一切美好的东西即将烟消云散，元首死后的世界令他们不值得再苟活下去，戈培尔夫人会帮助天真的孩子们不去面对结局，医生拯救的更多的伤员在阵地上选择了自杀，一切即将结束，帝国即将毁灭。
柏林的街头残破不堪，党卫军依然在与敌人做最后的顽抗抗争，柏林城的施佩尔与元首做了最后的告别，临走时他还劝告荣格离开这里，元首不需要任何人来陪，施佩尔不愿意看到自己的心血毁于一旦，便离开了这里。
夜晚，皮特回到了父亲的怀抱中，也许此时的他明白了这一切，元首得知希姆莱已经向英美联军投降，他的愤怒再次爆发，元首在地图上试图最后一搏，手下告诉他以现在的力量，柏林最多坚守一两天。
元首坚信手下会率领12军团反扑敌人，第9军也会在，他的心中仍然不愿意去相信失败，剩下的几名军官开着小会，党卫军的力量无法再与敌人抗衡，元首让荣格记录了自己的临终遗言，然后在地下指挥所内与诺娃举办了简单的婚礼，危难时刻的诺娃并没有退缩。
最新的战报传来，第9军团和第12军团已经被苏联团团包围，无法发动反击，听到消息元首什么也没有说，他给随从交代后事并和秘书们吃了最后一次晚餐，和忠臣们做了生死告别，然后元首和诺娃双双赴死，官员们向他们表示了最后的敬畏。
柏林乱作一团，格培尔夫妇选择了自杀殉国，魏德林将军坐上宣传车，率部投降，还在抵抗的德军放下了手中的武器，走上街头，荣格带着小男孩皮特混出了柏林，回到了令人向往的田园乡村，也许这才是帝国毁灭之后的重生和希望。
一手挑起二战的德国元首阿道夫 希特勒，在盟军的炮火声中静静地结束了自己的生命，自此，影片完结。