某甲實業公司訴某乙銀行支行債權轉讓合同糾紛案
——銀行在與借款人簽訂借款合同的同時，又通過與借款人簽訂債權轉讓等其他合同方式收取費用的，應認定為變相收取利息的行為
關鍵詞
- 民事
- 債權轉讓合同
- 借款合同
- 債權轉讓
- 資産委托管理協定
- 收取利息
- 虛假意思表示
基本案情
2013年10月21日，某甲實業公司與某乙銀行支行簽訂借款合同，約定某甲實業公司向某乙銀行支行借款5400萬元，期限3年，年利率6.15%。同年10月28日，雙方又簽訂債權轉讓協定，約定某乙銀行支行自交割日起将協定附件《貸款債權明細表》所列債權及相關從權利(包括但不限于擔保合同權益)一并轉讓給某甲實業公司，轉讓價為10,620,439.51元；某乙銀行支行在交割日前收到某甲實業公司支付的買價後，雙方于交割日進行貸款債權的交割；從交割日起，涉案貸款債權歸某甲實業公司享有。雙方另簽訂資産委托管理協定，約定某甲實業公司委托某乙銀行支行清收涉案債權，某乙銀行支行清收上述委托管理資産取得的款項，在扣除清收過程發生的必要性支出後，剩餘款項全部作為委托管理費歸屬某乙銀行支行；某乙銀行支行可在回收的借款本息資金中直接扣除委托管理費。上述協定簽訂後，某甲實業公司于2013年12月5日向某乙銀行支行支付債權轉讓款10,620,439.51元，但該銀行并未按合同約定将有關債權交割給某甲實業公司。2013年8月7日，某乙銀行支行直接以債權人身份就涉案債權向江西省南昌市中級人民法院起訴其他債權人，以主張權利，該案于2014年9月2日立案執行,某乙銀行支行于2014年9月17日向法院申請終結本案的本次執行程式,法院予以同意。
後某甲實業公司因某乙銀行支行未按合同約定将債權及相關債權證明檔案依法轉讓或提供給某甲實業公司,自己未依法取得上述債權為由，向法院起訴，提出訴訟請求:1、解除原被告雙方于2013年10月28日簽訂的《債權轉讓協定》;2、被告立即返還原告債權轉讓價款10620439.51元,并賠償原告利息損失3048066.14元(利息自2013年12月5日起暫計算至2018年8月5日止,之後利息按年利率6.15%計算至付清款項之日止);3、本案訴訟費用均由被告依法承擔。
某乙銀行支行辯稱：一、原告轉讓債權已超過訴訟時效,依法不受法律保護。二、本案《債權轉讓協定》合法有效,無法定解除或撤銷理由,某甲實業公司無權要求返還轉讓款。案涉《債權轉讓協定》系雙方的真實意思表示,并無違反國家法律效力性強制性規定,且騰某公司于2013年12月5日分向某乙銀行支行支付了債權轉讓款,《債權轉讓協定》合法有效。本案債權轉讓未通知債務人,可以繼續通知債務人;債權仍在某乙銀行支行名下,可以變更或傳遞至騰某公司名下,都應當是繼續履行合同的範圍。至于債權未執行到位,以及部分債務人被吊銷執照,那是某甲實業公司應當承擔的風險,與債權轉讓是否應解除無關。綜上所述,騰某公司的權利超過了訴訟時效,依法不受保護。本案《債權轉讓協定》合法有效,無法定解除或撤銷的事實,某甲實業公司無權解除合同,無權要求某乙銀行支行返還轉讓款。
江西省南昌市中級人民法院于2019年12月20日作出（2018）贛01民初342号判決：一、解除某甲實業公司與某乙銀行支行于2013年10月28日簽訂的《債權轉讓協定》;二、某乙銀行支行在本判決生效之日起十日内返還某甲實業公司債權轉讓款10620439.51元并支付利息(利息自2013年12月5日起按年利率6%計算至轉讓款付清之日止)。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務,應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定,加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費103811.04元,由某乙銀行支行負擔。
某乙銀行支行不服一審判決，提起上訴，請求撤銷一審判決，改判駁回某甲實業公司所有訴訟請求。江西省進階人民法院認為，某甲實業公司訴請解除雙方簽訂的債權轉讓協定，某乙銀行支行返還其債權轉讓款本息的主張，與事實不符，于法無據，不應支援。一審法院判決解除雙方簽訂的債權轉讓協定，某乙銀行支行返還債權轉讓款本息錯誤，予以糾正。江西省進階人民法院于2020年5月26日作出（2020）贛民終267号民事判決：撤銷一審判決，駁回某甲實業公司的訴訟請求。某甲實業公司不服，向最高人民法院申請再審。最高人民法院于2021年6月25日作出（2020）最高法民申7094号民事裁定：駁回某甲實業公司的再審申請。
裁判理由
法院生效裁判認為：某甲實業公司與某乙銀行支行所簽訂的債權轉讓協定和資産委托管理協定名為債權轉讓和資産委托管理協定，實為雙方訂立的本金為5400萬元的借款合同的組成部分。理由如下：第一，從債權轉讓協定和資産委托管理協定的約定看，該兩份協定約定的内容不符合常理。一般而言，某甲實業公司作為涉案債權受讓方及資産委托管理方，其受讓涉案債權并委托某乙銀行支行清收，應以擷取收益為目的，但本案雙方簽訂的債權轉讓協定、資産委托管理協定約定，某甲實業公司以10,620,439.51元的對價受讓某乙銀行支行的債權，再委托某乙銀行支行予以清收，清收所得款項在扣除支出費用後，剩餘款項全部作為委托管理費歸某乙銀行支行所有，即某甲實業公司在向某乙銀行支行支付了10,620,439.51元的債權轉讓款後，并不能從受讓的上述債權中擷取任何收益。第二，從雙方簽訂債權轉讓協定、資産委托管理協定的目的看，某甲實業公司是為了與某乙銀行支行簽訂借款合同，以獲得某乙銀行支行5400萬元的借款；某乙銀行支行與某甲實業公司簽訂債權轉讓協定、資産委托管理協定是為了在借款合同之外另行收取10,620,439.51元的款項，并達到剝離不良資産即涉案債權的目的。某甲實業公司2015年5月13日向某乙銀行支行出具的關于要求提供債務人資訊資料的報告中載明：“我公司為了在貴行貸款伍仟肆佰萬元人民币，接受了貴行債務人江西維某實業有限公司的不良貸款債權轉讓條件……”某乙銀行支行在本案一審中也有關于“該借款某甲實業公司享受了優惠利率政策，年利率僅為6.15%，當時某乙銀行支行的貸款利率執行的标準為年利率13%左右，這也是某甲實業公司同意接受本案債權的原因所在”的陳述。第三，從債權轉讓協定和資産委托管理協定的實際履行情況看，某乙銀行支行并未實際履行該兩份協定。債權轉讓協定第2條約定，某乙銀行支行應在交割日即2013年10月28日将涉案債權及從權利轉讓給某甲實業公司，但根據某乙銀行支行在本案一審中自認的事實，其在收到某甲實業公司支付的10,620,439.51元債權轉讓款後并未将涉案債權移交給某甲實業公司，而是繼續以自己的名義通過提起訴訟、申請法院強制執行的方式對涉案債權進行追讨，且某乙銀行支行并未提供證據證明其已将相關債權追讨情況告知了某甲實業公司。
綜合以上分析可以看出，某甲實業公司與某乙銀行支行關于債權轉讓及資産委托管理的意思表示是虛假的，某乙銀行支行收取的10,620,439.51元的債權轉讓款應認定為其就涉案5400萬元借款在雙方于2013年10月21日簽訂的借款合同之外另行收取的利息。民法總則第146條規定：“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。以虛假的意思表示隐藏的民事法律行為的效力，依照有關法律規定處理。”本案中，某甲實業公司與某乙銀行支行以虛假的意思表示實施的債權轉讓及資産委托管理行為應無效；雙方以該虛假的意思表示所隐藏的支付10,620,439.51元借款利息的行為，實際系雙方訂立本金為5400萬元的借款合同這一民事法律行為的組成部分，對該行為的效力應依照有關法律規定處理。二審法院認定債權轉讓協定和資産委托管理協定合法有效雖有不當，但判決駁回某甲實業公司關于解除債權轉讓協定及某乙銀行支行返還債權轉讓款和相應利息的訴訟請求，并無不妥。
裁判要旨
借款人與貸款銀行在雙方簽訂的借款合同之外，又另行簽訂債權轉讓及資産委托管理協定，約定借款人支付一定金額的債權轉讓費用但不擷取任何利益的，應認定該債權轉讓及資産委托管理協定系以變相收取借款利息等為目的，屬于雙方訂立的借款合同的組成部分。雙方簽訂債權轉讓及資産委托管理協定系以虛假的意思表示實施的民事法律行為，依法應認定為無效;該行為所隐藏的收取利息的行為的效力，依照有關法律規定處理。
關聯索引
《中華人民共和國民法典》第146條（本案适用的是2017年10月1日施行的《中華人民共和國民法總則》第146條）
一審：江西省南昌市中級人民法院（2018）贛01民初342号民事判決（2019年12月20日）
二審：江西省進階人民法院（2020）贛民終267号民事判決（2020年5月26日）
再審審查：最高人民法院（2020）最高法民申7094号民事裁定（2021年6月25日）