股份制商業銀行公司治理指引

中國人民銀行公告〔2002〕第15号

第一章總則

第一條為進一步完善股份制商業銀行（以下簡稱商業銀行）公司治理，促進商業銀行穩健經營和健康發展，保護存款人和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業銀行法》和其他相關法律、法規的規定，制定本指引。

第二條本指引所稱商業銀行公司治理是指建立以股東大會、董事會、監事會、進階管理層等機構為主體的組織架構和保證各機構獨立運作、有效制衡的制度安排，以及建立科學、高效的決策、激勵和限制機制。

第三條商業銀行公司治理應當遵循以下基本準則：

（一）完善股東大會、董事會、監事會、進階管理層的議事制度和決策程式；

（二）明确股東、董事、監事和進階管理人員的權利、義務；

（三）建立、健全以監事會為核心的監督機制；

（四）建立完善的資訊報告和資訊披露制度；

（五）建立合理的薪酬制度，強化激勵限制機制。

第二章股東和股東大會

第四條商業銀行的股東應當符合中國人民銀行規定的向金融機構投資入股的條件。

第五條商業銀行應當保護股東合法權益，公平對待所有股東。

股東在合法權益受到侵害時，有權依照法律、法規和商業銀行章程的規定要求停止侵害，賠償損失。

第六條商業銀行應當在其章程中規定，商業銀行資本充足率低于法定标準時，股東應支援董事會提出的提高資本充足率的措施。

第七條商業銀行應當在章程中規定，商業銀行可能出現流動性困難時，在商業銀行有借款的股東要立即歸還到期借款，未到期的借款應提前償還。

商業銀行應當根據中國人民銀行《防範和處置金融機構支付風險暫行辦法》，在章程中規定“流動性困難”的具體标準。

第八條商業銀行對股東貸款的條件不得優于其他借款人同類貸款的條件。

同一股東在商業銀行的借款餘額不得超過商業銀行資本淨額的百分之十。股東的關聯企業的借款在計算比率時應與該股東在銀行的借款合并計算。

商業銀行應當在章程中規定，股東在商業銀行的借款逾期未還期間内，其表決權應當受到限制。

第九條商業銀行不得接受本行股票為質押權标的。

股東需以本行股票為自己或他人擔保的，應當事前告知董事會。

股東在本商業銀行的借款餘額超過其持有的經審計的上一年度的股權淨值，且未提供銀行存單或國債質押擔保的，不得将本行股票再行質押。

第十條商業銀行不得為股東及其關聯機關的債務提供融資性擔保，但股東以銀行存單或國債提供反擔保的除外。

上款所稱融資性擔保是指商業銀行為股東及其關聯機關的融資行為提供的擔保。

第十一條同一股東不得向股東大會同時提名董事和監事的人選；同一股東提名的董事（監事）人選已擔任董事（監事）職務，在其任職期屆滿前，該股東不得再提名監事（董事）候選人。

第十二條商業銀行的董事會應當向股東大會及中國人民銀行及時報告持有商業銀行股份前十名的股東名單，以及一緻行動時可以實際上控制商業銀行的關聯股東名單。

第十三條股東應當嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程規定的程式提名董事、監事候選人。

第十四條控股股東對商業銀行和其他股東負有誠信義務。控股股東應當嚴格按照法律、法規、規章及商業銀行章程行使出資人的權利，不得利用其控股地位謀取不當利益，或損害商業銀行和其他股東的利益。

第十五條商業銀行股東大會包括年會和臨時會議。

商業銀行的董事會應當在每一會計年度結束後六個月内召開股東大會年會。因特殊情況需延期召開的，應當及時向中國人民銀行報告，并說明延期召開的事由。

商業銀行的董事會應當依照法律、法規和商業銀行章程的規定召開股東大會臨時會議。董事會不履行職責，緻使出現商業銀行重大決策無法做出或者股東大會無法召集等情形時，單獨或者合并持有商業銀行有表決權股份總數百分之十以上的股東或商業銀行監事會，可以決定自行組織召開臨時股東大會，但應将召開會議的決定書面通知董事會并報中國人民銀行備案。

商業銀行的股東大會會議應當實行律師見證制度，并由律師出具法律意見書。法律意見書應當對股東大會召開程式、出席股東大會的股東資格、股東大會的決議内容等事項的合法性發表意見。

商業銀行可以自行确定召開股東大會的方式，但應確定股東有效行使其合法權利。

商業銀行的董事會應當将股東大會會議記錄、股東大會決議等檔案報送中國人民銀行備案。

第十六條商業銀行章程應當規定，單獨或者合并持有商業銀行有表決權股份總數百分之五以上的股東，有權向股東大會提出審議事項，董事會應當将股東提出的審議事項送出股東大會審議。

商業銀行章程應當規定，單獨或者合并持有商業銀行有表決權股份總數百分之五以上的股東，有權向股東大會提出質詢案，董事會、監事會應當按照股東的要求指派董事會、監事會或者進階管理層相關成員出席股東大會接受質詢。

第十七條商業銀行董事會應當制定内容完備的股東大會議事規則，由股東大會審議通過後執行。

股東大會議事規則包括通知、檔案準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、關聯股東的回避制度等，

第十八條股東大會年會除審議相關法律規定的事項外，還應當将下列事項列入股東大會審議範圍：

（一）通報中國人民銀行對商業銀行的監管意見及商業銀行執行整改情況；

（二）報告董事會對董事的評價及獨立董事的互相評價結果；

（三）報告監事會對監事的評價及外部監事的互相評價結果。

第十九條董事會應當公正、合理地安排會議議程和議題，確定股東大會能夠對每個議題進行充分的讨論。

第二十條股東大會決議内容違反法律、法規和中國人民銀行及其他監管機關規定的，應當主動及時糾正或依照中國人民銀行的意見改正。

第三章董事和董事會

第二十一條董事會對股東大會負責，并依據《中華人民共和國公司法》和商業銀行章程行使職權。

第二十二條董事應當具備履行職責所必需的專業知識和工作經驗，并符合中國人民銀行規定的條件。董事的任職資格須經中國人民銀行稽核。

除《中華人民共和國商業銀行法》以及《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任董事的人員外，下列人員也不得擔任董事：

（一）因未履行誠信義務被其他商業銀行或組織罷免職務的人員；

（二）在本商業銀行的借款（不含以銀行存單或國債質押擔保的借款）超過其持有的經審計的上一年度股權淨值的股東或股東機關任職的人員；

（三）在商業銀行借款逾期未還的個人或企業任職的人員。

第二十三條董事會應當制定規範、公開的董事選舉程式，經股東大會準許後實施。

第二十四條董事會應當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。

第二十五條董事應當接受中國人民銀行的任職資格教育訓練。

第二十六條董事依法有權了解商業銀行的各項業務經營情況和财務狀況，有權對其他董事和進階管理層成員履行職責情況實施監督。

商業銀行内部稽核部門對内設職能部門及分支機構稽核的結果應當及時、全面報送董事會。

第二十七條董事對商業銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務。董事應當按照相關法律、法規、規章及商業銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業銀行和全體股東的利益。

第二十八條董事個人直接或者間接與商業銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會準許同意，董事均應當及時告知董事會、監事會其關聯關系的性質和程度。

第二十九條董事會中由進階管理層成員擔任董事的人數應不少于董事會成員總數的四分之一，但不應超過董事會成員總數的三分之一。

第三十條商業銀行應當建立獨立董事制度。獨立董事與商業銀行及其主要股東之間不應存在可能影響其獨立判斷的關系。獨立董事履行職責時尤其要關注存款人和中小股東的利益。

獨立董事應當獲得适當報酬。

獨立董事的任職資格、産生程式、權利義務以及工作條件應當符合中國人民銀行的規定。

第三十一條獨立董事在履行職責過程中，發現董事會、董事、進階管理層成員及商業銀行機構和人員有違反法律、法規、規章及商業銀行章程規定情形的，應及時要求予以糾正并向中國人民銀行報告。

第三十二條商業銀行董事長和行長應當分設。

商業銀行董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。

第三十三條董事、董事長應當在法律、法規、規章及商業銀行章程規定的範圍内行使職權，不得違反商業銀行的議事制度和決策程式越權幹預進階管理層的經營管理活動。

第三十四條董事會例會每年至少應當召開四次。董事會臨時會議的召開程式由商業銀行章程規定。

董事會應當通知監事列席董事會會議。

董事會的決定、決議及會議記錄等應當在會議結束後10日内報中國人民銀行備案。

第三十五條董事會應當制定内容完備的董事會議事規則，包括通知、檔案準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、董事會的授權規則等。

第三十六條董事應當以董事會會議的形式行使職權，董事會會議表決實行一人一票。

商業銀行章程應當規定，利潤配置設定方案、重大投資、重大資産處置方案、聘任或解聘進階管理層成員等重大事項不應采取通訊表決方式，且應當由董事會三分之二以上董事通過。

第三十七條董事會在聘任期限内解除行長職務，應當及時告知監事會并向監事會做出書面說明。

第三十八條董事會根據行長提名聘任或解聘副行長、财務負責人及其他進階管理層成員，未經行長提名不得直接聘任或解聘副行長、财務負責人及其他進階管理層成員。

第三十九條董事會應當接受監事會的監督，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。

第四十條董事會應當設立關聯交易控制委員會、風險管理委員會、薪酬委員會和提名委員會，也可根據需要設立其他專門委員會。

各專門委員會的負責人應當由董事擔任，且委員會成員不得少于三人。

關聯交易控制委員會、提名委員會應當由獨立董事擔任負責人。

關聯交易控制委員會和提名委員會的成員不應包括控股股東提名的董事。

第四十一條關聯交易控制委員會負責商業銀行重大關聯交易的審批，其中特别重大的關聯交易還需經董事會準許後方可實施。特别重大的關聯交易應同時報告監事會。

董事對董事會拟決議事項有重大利害關系的，不得對該項決議行使表決權。該董事會會議應當由二分之一以上無重大利害關系的董事出席方可舉行。董事會會議做出的準許關聯交易的決議應當由無重大利害關系的董事過半數通過。

商業銀行章程應當對重大關聯交易和特别重大關聯交易的标準做出規定。董事會應當制定商業銀行關聯交易的具體審批制度。

第四十二條風險管理委員會負責對進階管理層在信貸、市場、操作等方面的風險控制情況進行監督，對商業銀行風險狀況進行定期評估，對内部稽核部門的工作程式和工作效果進行評價，提出完善銀行風險管理和内部控制的意見。

第四十三條薪酬委員會負責拟定董事、監事和進階管理層成員的薪酬方案，向董事會提出薪酬方案的建議，并監督方案的實施。

第四十四條提名委員會負責拟定董事和進階管理層成員的選任程式和标準，對董事和進階管理層成員的任職資格和條件進行初步稽核，并向董事會提出建議。

第四十五條各委員會的議事規則和工作職責應當由董事會制定。各委員會應當制定年度工作計劃，并定期召開會議。

第四十六條商業銀行董事會應當按照人民銀行的有關規定制定資訊披露的最低标準、方式、途徑等，逐漸建立、健全商業銀行資訊披露制度。

第四十七條董事會下設專門辦公室，負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、資訊披露，以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務。

商業銀行董事會秘書兼任董事會辦公室主任。董事會秘書由董事會提名委員會提名，董事會聘任。董事會秘書須經中國人民銀行任職資格稽核。

第　四　章高　級　管　理　層

第四十八條進階管理層由行長、副行長、财務負責人等組成。進階管理層成員的任職資格應當符合中國人民銀行的規定。

第四十九條進階管理層成員應當遵循誠信原則，謹慎、勤勉地在其職權範圍内行使職權，不得為自己或他人謀取屬于本商業銀行的商業機會，不得接受與本商業銀行交易有關的利益，不得在其他經濟組織兼職。

第五十條行長有權依照法律、法規、規章、商業銀行章程及董事會授權，組織開展銀行的經營管理活動。

行長應當行使下列職權：

（一）提請董事會聘任或者解聘副行長、财務負責人等進階管理層成員；

（二）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的商業銀行内部各職能部門及分支機構負責人；

（三）代表進階管理層向董事會送出經營計劃和投資方案，經董事會準許後組織實施；

（四）授權進階管理層成員、内部各職能部門及分支機構負責人從事經營活動；

（五）在商業銀行發生擠兌等重大突發事件時，采取緊急措施，并立即向中國人民銀行和董事會、監事會報告；

（六）其他依據法律、法規、規章及商業銀行章程規定應由行長行使的職權。

第五十一條進階管理層應當根據商業銀行經營活動需要，建立健全以内部規章制度、經營風險控制系統、信貸審批系統等為主要内容的内部控制機制。

商業銀行的内部稽核部門應當實行垂直管理并由行長直接上司。

商業銀行行長不得擔任審貸委員會成員，但對審貸委員會通過的授信決定擁有否決權。

第五十二條進階管理層應當建立向董事會定期報告的制度，及時、準确、完整地報告有關銀行經營業績、重要合同、财務狀況、風險狀況和經營前景等情況。

第五十三條進階管理層應當接受監事會的監督，定期向監事會提供有關商業銀行經營業績、重要合同、财務狀況、風險狀況和經營前景等情況的資訊，不得阻撓、妨礙監事會依職權進行的檢查、審計等活動。

第五十四條進階管理層應當建立和完善各項會議制度，并制訂相應議事規則。進階管理層召開會議應當制作會議記錄，會議記錄應當報送監事會。

第五十五條進階管理層依法在職權範圍内的經營管理活動不受幹預。

進階管理層對董事、董事長越權幹預其經營管理的，有權請求監事會予以制止，并向中國人民銀行報告。

第五十六條進階管理層成員應當保持相對穩定，在任期内不應随意調整。确需調整的，商業銀行應報中國人民銀行備案，并按有關規定報請中國人民銀行對新任進階管理層成員的任職資格進行審查。

進階管理層成員對董事會違反任免規定的行為，有權請求監事會提出異議，并向中國人民銀行報告。

第五十七條進階管理層送出的需由董事會準許的事項，董事會應當及時讨論并做出決定。

第五章監事和監事會

第五十八條監事會是商業銀行的監督機構，對股東大會負責，行使下列職權：

（一）監督董事會、進階管理層履行職責的情況；

（二）監督董事、董事長及進階管理層成員的盡職情況；

（三）要求董事、董事長及進階管理層成員糾正其損害銀行利益的行為；

（四）對董事和進階管理層成員進行離任審計；

（五）檢查、監督商業銀行的财務活動；

（六）對商業銀行的經營決策、風險管理和内部控制等進行審計并指導商業銀行内部稽核部門的工作；

（七）對董事、董事長及進階管理層成員進行質詢；

（八）其他法律、法規、規章及商業銀行章程規定應當由監事會行使的職權。

第五十九條監事會應當由職工代表出任的監事、股東大會選舉的外部監事和其他監事組成，其中外部監事的人數不得少于兩名。

第六十條商業銀行應當建立外部監事制度。外部監事與商業銀行及其主要股東之間不應存在影響其獨立判斷的關系。外部監事在履行職責時尤其要關注存款人和商業銀行整體利益。

外部監事報酬應當比照獨立董事執行。

外部監事的任職資格、産生程式、權利義務以及工作條件應當符合中國人民銀行的規定。

第六十一條監事應當依照法律、法規、規章及商業銀行章程的規定，忠實履行監督職責。

監事的任職資格、産生程式、權利義務适用本指引第二十二條至第二十八條有關董事的規定。

第六十二條監事長應當由專職人員擔任。監事長至少應當具有财務、審計、金融、法律等某一方面的專業知識和工作經驗。

第六十三條監事會應當設立提名委員會,負責拟定監事的選任程式和标準，對監事的任職資格和條件進行初步稽核，并向監事會提出建議。

提名委員會應當由外部監事擔任負責人。

第六十四條監事會應當設立審計委員會,負責拟定對本指引第五十七條第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）項所列事項進行審計的方案。

審計委員會應當由外部監事擔任負責人。

第六十五條監事會應當委托經中國人民銀行認可的會計師事務所對商業銀行上一年度的經營結果進行審計。審計報告應于股東大會年會召開前，且不得遲于當年4月30日完成。審計報告完成後應當經監事會通過，由監事長簽名，報股東大會年會審議。在報送股東大會審議前，應當抄送董事會。

會計師事務所對商業銀行審計結果有失公允，監事會應當發現而沒有發現的，應當追究監事會有關人員的責任。

監事會履行職責所需的費用由商業銀行承擔。

第六十六條監事會下設辦公室，作為監事會的辦事機構。監事會辦公室聘用的從業人員應當具備相關專業知識，以充分保證監事會監督職責的履行。

第六十七條商業銀行應當保障監事會工作的正常開展，為監事會提供必要的工作條件和專門的辦公場所。監事會的年度财務預算由股東大會審議通過。

第六十八條監事會例會應當每年至少召開四次，監事會臨時會議的召開程式由商業銀行章程規定。

監事會的決定、決議及會議記錄應當報中國人民銀行備案。

第六十九條監事會應當制定内容完備的議事規則，包括通知、檔案準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。

第七十條監事會發現董事會和進階管理層未執行審慎會計原則，存在未嚴格核算應收利息、未提足呆賬準備金等情形的，應當責令予以糾正。

監事會發現商業銀行業務出現異常波動的，應當向董事會或進階管理層提出質疑。

第七十一條商業銀行内部稽核部門對内設職能部門及分支機構稽核的結果應當及時、全面報送監事會。

監事會對銀行稽核部門報送的稽核結果有疑問時，有權要求行長或稽核部門做出解釋。

第七十二條監事會在履行職責時，有權向商業銀行相關人員和機構了解情況，相關人員和機構應給予配合。

第七十三條商業銀行按規定定期向中國人民銀行報送的報告應當附有監事會的意見。監事會應當就報告中有關信貸資産品質、資産負債比例、風險控制等事項逐項發表意見。監事會應當在收到進階管理層遞交的報告之日起5個工作日内發表意見，逾期未發表意見的，視為同意。

第七十四條董事會拟訂的分紅方案應當事先報送監事會，監事會應當對此發表意見。監事會應當在5個工作日内發表意見，逾期未發表意見的，視為同意。

第七十五條監事應當列席董事會會議，列席會議的監事有權發表意見，但不享有表決權。

列席董事會會議的監事應當将會議情況報告監事會。

監事會認為必要時，可以指派監事列席進階管理層會議。

第七十六條監事會發現董事會、進階管理層及其成員有違反法律、法規、規章及商業銀行章程規定等情形時，應當建議對有關責任人員進行處分，并及時發出限期整改通知；董事會或者進階管理層應當及時進行處分或整改并将結果書面報告監事會。

董事會和進階管理層拒絕或者拖延采取處分、整改措施的，監事會應當向中國人民銀行報告，并報告股東大會。

第六章激勵限制機制

第七十七條商業銀行應當建立薪酬與商業銀行效益和個人業績相聯系的激勵機制。

第七十八條商業銀行應當建立公正、公開的董事、監事、進階管理層成員績效評價的标準和程式。

第七十九條獨立董事的評價應當采取互相評價的方式進行，其他董事的評價由董事會做出，并向股東大會報告。外部監事和其他監事的評價比照獨立董事和其他董事執行。

進階管理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設的薪酬委員會确定，董事會應當将對進階管理層成員的績效評價作為對進階管理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據。績效評價的标準和結果應當向股東大會說明。

任何董事、監事和進階管理層成員都不應參與本人薪酬及績效評價的決定過程。

第八十條董事、監事及進階管理層成員違反法律、法規、規章及商業銀行章程，給商業銀行和股東造成損失的，應當承擔賠償責任。

第八十一條商業銀行在條件具備時，經股東大會準許，可以建立董事、監事和進階管理層成員的職業責任保險制度。

第七章附則

第八十二條本指引适用于中國境内設立的股份制商業銀行。各商業銀行應當按照本指引和中國人民銀行有關規定的要求，結合本行的特點，完善商業銀行的治理結構。

第八十三條本指引由中國人民銀行負責解釋。

第八十四條本指引自公告之日起施行。

附件2

股份制商業銀行獨立董事和外部監事制度指引

為進一步完善股份制商業銀行（以下簡稱商業銀行）公司治理，建立、健全股份制商業銀行獨立董事、外部監事制度，根據《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《中華人民共和國公司法》，制定本指引。

第一章獨立董事、外部監事的任職資格

第一條商業銀行的獨立董事、外部監事應當具備較高的專業素質和良好信譽，且同時應當滿足以下條件：

（一）具有大學（含大學）以上學曆或相關專業中級以上職稱；

（二）具有5年以上的法律、經濟、金融、财務或其他有利于履行獨立董事、外部監事職責的工作經曆；

（三）熟悉商業銀行經營管理相關的法律法規；

（四）能夠閱讀、了解和分析商業銀行的信貸統計報表和财務報表。

第二條下列人員不得擔任商業銀行的獨立董事、外部監事：

（一）持有該商業銀行1%以上股份的股東或在股東機關任職的人員；

（二）在該商業銀行或其控股或者實際控制的企業任職的人員；

（三）就任前3年内曾經在該商業銀行或其控股或者實際控制的企業任職的人員；

（四）在該商業銀行借款逾期未歸還的企業的任職人員；

（五）在與該商業銀行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業務聯系或利益關系的機構任職的人員；

（六）該商業銀行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員；

（七）上述人員的近親屬。本指引所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第三條有下列情形之一的，不得擔任商業銀行的獨立董事、外部監事：

（一）因犯有A錢、賄賂、侵占财産、挪用财産罪或者破壞市場經濟秩序罪，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權利的；

（二）擔任因經營不善破産清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破産負有個人責任的；

（三）擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的；

（四）個人所負數額較大的債務到期未清償的；

（五）因未能勤勉盡職被原任職機關罷免職務的；

（六）曾經擔任高風險金融機構主要負責人且不能證明其對金融機構撤銷或資産損失不負有責任的。

第四條國家機關從業人員不得兼任商業銀行獨立董事、外部監事。

第五條獨立董事、外部監事不得在其他商業銀行兼職。

第六條商業銀行應當将獨立董事、外部監事的數額、任職資格、權利和義務在章程中列明，并報中國人民銀行審批。

第二章獨立董事、外部監事的産生、任職和免職

第七條商業銀行董事會中至少應當有2名獨立董事。

商業銀行監事會中至少應當有2名外部監事。

第八條商業銀行獨立董事、外部監事由股東提名，經股東大會選舉産生。

同一股東隻能提出1名獨立董事或外部監事候選人，不得既提名獨立董事又提名外部監事。

第九條獨立董事在同一家商業銀行任職不得超過3年。3年期滿，可以繼續擔任該商業銀行董事，但不得再擔任獨立董事。

第十條獨立董事、外部監事在就職前應當向董事會或監事會發表申明，保證其具有足夠的時間和精力履行職責，并承諾勤勉盡職。

第十一條獨立董事、外部監事的任職，應當報中國人民銀行進行任職資格稽核。中國人民銀行應當自收到申請之日起30日内提出稽核意見。

中國人民銀行對獨立董事、外部監事實行任前輔導制。

第十二條獨立董事、外部監事每年為商業銀行工作的時間不得少于15個工作日。

獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議，但每年至少應當親自出席董事會會議總數的三分之二。

外部監事可以委托其他外部監事出席監事會會議，但每年至少應當親自出席監事會會議總數的三分之二。

第十三條股東大會審議的獨立董事評價報告應當至少包括該獨立董事參加董事會會議次數、曆次參加董事會會議的主要情況，獨立董事提出的反對意見以及董事會所做的處理情況等内容。

股東大會審議的外部監事評價報告應當至少包括參加監事會會議次數、組織或參與監事會審計工作情況、履行監事監督職責情況等内容。

第十四條獨立董事、外部監事有下列情形之一的，由監事會提請股東大會予以罷免：

（一）因職務變動不符合獨立董事、外部監事任職資格條件且本人未提出辭職的；

（二）一年内親自出席董事會、監事會會議的次數少于董事會、監事會會議總數的三分之二的；

（三）法律、法規規定不适合繼續擔任獨立董事、外部監事的其他情形。

第十五條監事會提請罷免獨立董事、外部監事的提案應當由全體監事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事、外部監事在監事會提出罷免提案前可以向監事會解釋有關情況，進行陳述和辯解。

監事會提請股東大會罷免的獨立董事或外部監事應當在股東大會會議召開前1個月内向中國人民銀行報告并向獨立董事、外部監事本人發出書面通知，獨立董事、外部監事有權在表決前以口頭或書面形式陳述意見，并有權将該意見在股東大會會議召開5日前報送中國人民銀行。股東大會應當依法審議獨立董事、外部監事陳述的意見後進行表決。

第十六條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。股東大會可以授權董事會做出是否準許獨立董事辭職的決定。在股東大會或董事會準許獨立董事辭職前，獨立董事應當繼續履行職責。

獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，并應當向最近一次召開的股東大會送出書面聲明，說明任何與其辭職有關或其認為有必要引起股東和債權人注意的情況。

獨立董事辭職後，董事會中獨立董事人數少于2名的，獨立董事的辭職報告應在下任獨立董事填補其缺額後方可生效。

外部監事辭職應當比照獨立董事執行。

第十七條中國人民銀行對獨立董事、外部監事履行職責情況進行監督，對獨立董事、外部監事履行職責嚴重失職的，中國人民銀行有權取消其任職資格，被取消任職資格的獨立董事、外部監事，終身不得擔任商業銀行獨立董事、外部監事。

獨立董事、外部監事的任職資格被中國人民銀行取消的，其職務自任職資格取消之日起當然解除。商業銀行股東大會應當及時補選新的獨立董事、外部監事。

第十八條獨立董事有下列情形之一為嚴重失職：

（一）洩露銀行商業秘密，損害商業銀行合法利益；

（二）在履行職責過程中接受不正當利益，或者利用獨立董事地位謀取私利；

（三）明知董事會決議違反法律、法規或商業銀行章程，而未提出反對意見；

（四）關聯交易導緻商業銀行重大損失，獨立董事未行使否決權的。

（五）中國人民銀行認定的其他嚴重失職行為。

第十九條外部監事有以下情形之一的應當認定為嚴重失職：

（一）洩露銀行商業秘密，損害銀行合法利益；

（二）在履行職責過程中接受不正當利益；

（三）利用外部監事地位謀取私利；

（四）在監督檢查中應當發現問題而未能發現或發現問題隐瞞不報，導緻銀行重大損失的；

（五）中國人民銀行認定的其他嚴重失職行為。

第三章獨立董事、外部監事的權利、義務和責任

第二十條獨立董事、外部監事負有誠信義務，應當勤勉盡責。

第二十一條獨立董事對董事會讨論事項發表客觀、公正的獨立意見，獨立董事在發表意見時，應當尤其關注以下事項：

（一）重大關聯交易；

（二）利潤配置設定方案；

（三）進階管理層成員的聘任和解聘；

（四）可能造成商業銀行重大損失的事項；

（五）可能損害存款人或中小股東利益的事項。

第二十二條二分之一以上獨立董事可以向董事會提請召開臨時股東大會。商業銀行隻有2名獨立董事的，提請召開臨時股東大會應經其一緻同意。

第二十三條獨立董事對商業銀行決策發表的意見，應當在董事會會議記錄中載明。

第二十四條商業銀行董事會設立關聯交易控制委員會和提名委員會，主要由獨立董事組成，并由獨立董事擔任負責人。

第二十五條董事會決議違反法律、行政法規或者商業銀行章程，緻使商業銀行遭受嚴重損失，獨立董事未發表反對意見的，依法承擔賠償責任。

第二十六條外部監事享有監事的權利，對商業銀行董事會、進階管理層及其成員進行監督，根據監事會決議組織開展監事會職權範圍内的審計工作。

第二十七條監事會内設的審計委員會，由外部監事擔任負責人。

第二十八條二分之一以上外部監事可以向董事會提請召開臨時股東大會。商業銀行隻有2名外部監事的，提請召開臨時股東大會應經其一緻同意。

第二十九條獨立董事、外部監事除依法律規定外，不得洩露與任職商業銀行有關的商業秘密。

第四章獨立董事、外部監事的報酬和費用

第三十條股份制商業銀行應當對獨立董事、外部監事支付報酬和津貼。報酬和津貼的标準由董事會制訂，股東大會審議通過。

第三十一條獨立董事、外部監事履行職責時所需的費用由商業銀行承擔。

第五章附則

第三十二條本指引适用于中華人民共和國境内設立的股份制商業銀行。

第三十三條本指引由中國人民銀行負責解釋。

第三十四條本指引自公告之日起實施。

山西 太原 常律師 關鍵詞：

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