文/瑞财經 孫肅博
要問最近網際網路上最火的是誰，雷軍和他的“小米SU7”是當之無愧的答案。上市即成頂流，試駕檔期約滿，高速服務區引圍觀，朋友圈霸屏。
事實上，小米的每一次釋出會都備受矚目，掌門人雷軍總是能在會上産出火出圈的金句。劉強東甚至公開表示，“不要和雷軍比營銷，我們比不過他的。”
但營銷大師雷軍也有被蹭熱度的時候，2019年9月，江蘇毅合捷汽車科技股份有限公司（以下稱“毅合捷”）的董事長劉全在第四屆國際氫能與燃料電池汽車大會間隙時公開表示，自己是雷軍的高中校友。
彼時，毅合捷剛涉足燃料電池行業一年多的時間，劉全借用了雷軍的那句“站在風口上，豬都能飛起來”。
如今幾年過去，截止2023年10月底，毅合捷在PHEV混動汽車領域尚無批量在手訂單，在氫能源汽車領域也僅獲得31.7萬元的訂單。
2023年6月底，由劉全實控86.26%股份的毅合捷在深市創業闆遞交了招股書。遞表時間已快過去一年，毅合捷的上市程序還停留在一輪問詢環節。
随着證監會“315新政”的釋出，曾在遞表前突擊分紅1.3億元的毅合捷，未來的上市之路充滿了諸多不确定性。
01
實控人控股接近九成
遞表前突擊分紅遭問詢
機械專業畢業的劉全，大學畢業後曾在一家日資電機企業做過銷售經理，也在現代汽車做過總監。
沉迷于汽車零部件與環保結合的研究，使他與節能減排導向的産品渦輪增壓器“結緣”。2007年，他和妹夫熊新元、胞弟劉教爽以及另一位自然人方幼玲建立了無錫勁朗科技有限公司（以下稱“勁朗科技”)，主營渦輪增壓器、通用機械配件的研究、開發、制造。
1.實控人拉妹夫、弟媳共創業，借股權激勵套現超500萬
2013年4月，劉全與妹夫熊新元、弟媳蔡永君共同注冊成立了勁朗投資（上海）有限公司（以下稱“勁朗投資”），各持股56.5%、27.8%、15.7%。
次月，勁朗投資與方幼玲、蔡永君又合計出資5000萬元注冊成立了毅合捷，持股比例分别為84%、10%、6%。
直到2020年1月，毅合捷的注冊資本已增加到6800萬元，但股東仍為勁朗投資與方幼玲、蔡永君，且持股比例未發生任何變化。
2022年6月，計劃A股上市的前夕，劉全以3.15元/股的價格受讓了弟媳蔡永君持有的毅合捷408萬股股份。
三個月後，劉全作為執行事務合夥人的員工持股平台無錫锝爾盟德企業資訊咨詢合夥企業（有限合夥）（以下稱“锝爾盟德”）以2.21元/股的價格認購了毅合捷新增股份591.3萬股。
據瑞财經《預審IPO》了解，锝爾盟德注冊成立于2021年8月3日。彼時，毅合捷拟對公司部分中高層員工進行股權激勵。初設時，锝爾盟德僅9位合夥人，劉全持有份額的比例為53.24%。
後于2022年11月，黃建軍、陳緒培、朱光前、張舞兮等19人以1.53元/出資額的價格受讓了劉全持有的342.39萬元合夥份額入夥了锝爾盟德，而劉全也借此套現了523.96萬元。
截至2023年12月31日，锝爾盟德共有28位合夥人，均為毅合捷的員工，其中包括公司董事長兼總經理劉全、董秘朱登華、财務總監陳緒培、财務部資深進階經理黃雪娥、技術中心資深進階經理陳展浩及王芳永等。
需要指出的是，锝爾盟德的設立以及其2022年11月的股權轉讓，均被毅合捷定義為了股權激勵，兩次分别确定的股份支付金額為2,421.39萬元、1,469.51萬元，分攤到2021年、2022年、2023年上半年的費用分别為481.95萬元、455.47萬元、362.44萬元，剩餘費用2,591.03萬元。
遞表前，劉全直接持有毅合捷5.24%的股份，并通過勁朗投資控制毅合捷73.42%的股份，通過锝爾盟德控制毅合捷7.60%的股份，合計控制毅合捷86.26%的股份，為毅合捷的實際控制人。
此外，劉全的妹夫熊新元通過勁朗投資間接持有毅合捷20.41%的股份，弟媳蔡永君通過勁朗投資間接持有毅合捷11.53%的股份。
2.實控人家族三年半分走1.57億元
值得注意的是，毅合捷于遞表前13天即2023年6月15日突擊分紅了1,167.05萬元。此外，于2022年6月10日及2020年9月1日分别現金分紅了3400萬元、1.3億元。三年半的時間，毅合捷合計現金分紅1.76億元。那麼，這1.76億都分給了誰呢？
2020年9月1日分紅時，毅合捷由勁朗投資、方幼玲、蔡永君分别持股84%、10%、6%，而勁朗投資又由劉全、熊新元、蔡永君持股56.50%、27.80%、15.70%。也就是說，當年這1.3億元分紅，劉全、熊新元、蔡永君（以下稱“劉全家族”）分走了90%，即1.17億元。
2022年6月10日分紅時，毅合捷的股權結構尚未有變化。彼時，3400萬元的分紅，劉全家族拿走了3060萬元。
而遞表前這次分紅時，毅合捷進行了股權激勵且還引進了三個外部股東。彼時，劉全家族直接及間接持股比例為80.72%（劉全直接 間接持股48.78%，熊新元間接持股20.41%，蔡永君間接持股11.53%）。也就是說，當時劉全家族分得了941.93萬元分紅。
遞表後一個月後，毅合捷收到了深交所的問詢函，其中深交所就提到了毅合捷大額現金分紅合理性的問題。時隔半年，毅合捷才做出回複。
毅合捷表示，公司具備較強的盈利能力及現金擷取能力，具有現金分紅的基礎。報告期内公司現金分紅一方面為股東存在分紅的需求，公司為回報股東對公司發展的長期支援；另一方面為公司報告期内對部分員工進行了股權激勵并引入外部投資者，公司通過分紅有助于增強員工的歸屬感，提升員工的工作積極性，并通過分紅有助于增強外部投資者對公司發展的信心。
今年3月15号，證監會連發四大重磅政策。其中，《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司品質的意見（試行）》中明确提出，要嚴密關注拟上市企業是否存在上市前突擊清倉式分紅等情形，嚴防嚴查，并實行負責清單式管理。
新政釋出後，已有多家拟IPO企業撤回了申請材料，IPO狀态已變更為“終止”。目前，第2輪稽核問詢函已發出兩個月，但毅合捷尚未回複，其最終能否順利上市還要靜觀其變。
02
外部股東遞表前突擊入股
上市後将浮盈超1倍
除了遞表前突擊分紅，毅合捷還于遞表前突擊引進了外部股東，以此催肥了公司估值。
2023年2月，廖晖、安徽保隆和胡紹文分别以3,150萬元、1,000萬元和850萬元認購了毅合捷新增股份2,450,799股、778,032股和661,327股。此次增資完成後，毅合捷估值達10億元。
遞表前，廖晖、上海保隆汽車科技（安徽）有限公司（以下稱“安徽保隆”）和胡紹文于毅合捷的持股比例分别為3.15%、1.00%和0.85%。若毅合捷此次能順利上市，三位股東的持股比例将被稀釋為2.36%、0.75%和0.64%，價值分别約6718.92萬元、2135.25萬元、1822.08萬元，均浮盈超1倍。
據瑞财經《預審IPO》了解，廖晖是一位資深的投資人。此前對外投資了多家公司及合夥企業。
胡紹文則是一位汽車行業的資深從業人員，其任職的深圳市帝邦工貿有限公司投資了多家汽車行業相關企業，早年間他曾擔任過東風汽車财務有限公司的部門經理。
此外，安徽保隆是汽車零部件企業保隆科技（603197.SH）的全資子公司。于2017年上市的保隆科技，已是是寶馬、奔馳、奧迪、大衆、豐田、通用、一汽、東風、長安、長城、奇瑞、吉利、比亞迪、蔚來、小鵬、理想、零跑等知名汽車廠的合格供應商。
據悉，新能源汽車增壓産品是毅合捷未來業務的發展重點，主要包括混動汽車專用渦輪增壓器、氫燃料電池空壓機等産品。
03
境外收入占比超九成
三年超7000萬第三方回款被質疑合理性
招股書顯示，毅合捷的主要産品為渦輪增壓器及機芯。受益于過去10年全球汽車保有量的不斷增長、渦輪增壓器裝配率的快速提高以及車齡增加使渦輪增壓器的替換率大幅提升，毅合捷的營業收入呈快速增長趨勢。
2020年-2022年及2023年上半年（以下稱“報告期内”），毅合捷的營收分别為3.22億元、4.99億元、5.43億元及2.77億元。
據瑞财經《預審IPO》了解，毅合捷的收入主要來源于境外汽車後市場，歐洲、北美洲和南美洲是其主要銷售區域。報告期各期，毅合捷境外銷售收入分别為2.99億元、4.57億元、4.91億元及2.51億元，占主營業務收入比例分别為93.2%、91.73%、90.71%和90.85%。
可以看到，毅合捷超九成的收入均來自于境外。其坦言，如果公司産品主要出口國家或區域市場出現大幅波動，将對公司出口規模和經營業績造成不利影響。
此外，瑞财經《預審IPO》發現，在境外銷售占比較大的情況下，毅合捷還面臨着匯率波動的風險。據悉，毅合捷外銷業務主要采用美元結算，各期彙兌損益金額分别為595.59萬元、186.44萬元、-994.79萬元、-535.8萬元。
同時，由于毅合捷與外銷客戶的訂單主要以美元計價和結算，如果人民币升值，将會導緻毅合捷确認的本币收入出現下滑，進而影響當期毛利率水準和經營業績。
另外值得注意的是，瑞财經《預審IPO》穿透招股書後發現，報告期各期，毅合捷存在第三方回款的情況，各期金額分别為2,008.59萬元、2,562.75萬元、2,438.56萬元及1,381.08萬元，占收入的比例分别為6.23%、5.13%、4.49%及4.99%。
據悉，毅合捷的回款方以客戶實際控制人或其親屬、客戶集團内公司或實際控制人控制的其他公司等客戶的關聯主體為主，也存在客戶通過下遊客戶、進出口代理人、外彙結算機構或客戶指定的其他方向公司支付貨款。
對于毅合捷大額的第三方回款，深交所也提出了問詢，要求其說明與客戶簽署的合同是否明确約定采用第三方回款方式，第三方回款的必要性及合理性，是否符合行業慣例，是否存在虛構交易和回款、調節賬齡、資金體外循環回款的情形。
毅合捷回複表示，公司與客戶簽署的合同中未明确約定采用第三方回款方式。客戶主要基于其外彙政策限制、減少外彙結算手續費、付款操作的便利性與到賬及時性等原因，選擇通過其下遊客戶、進出口代理人、外彙結算機構或指定的第三方代為付款。此外，少數客戶會根據其交易習慣與其他供應商交易時存在采用第三方付款的情形。
毅合捷稱，出于資金周轉、統一資金管理、支付結算便利、降低付彙成本以及外彙政策限制等因素的考慮，外銷客戶選擇通過第三方來支付貨款的情形比較常見，具有商業合理性及必要性，符合行業經營特點。
值得一提的是，根據毅合捷的披露，報告期内，其第三方回款比例高于其同行業公司，與邦德股份和豐茂股份較為接近。
04
一半利潤靠稅收紅利
三年半獲近千萬政府補助
營收逐年遞增的同時，毅合捷的扣非歸母淨利也一直保持着穩定的增長。報告期各期，毅合捷的扣非歸母淨利分别為6563.2萬元、6797.98萬元、9032.86萬元及4664.39萬元。
瑞财經《預審IPO》發現，毅合捷于各期期内一邊享受着“稅費返還”的紅利，一邊還拿着政府補助。同時，其還享受國家級高新技術企業15%企業所得稅優惠稅率，子公司上海毅合捷汽車科技有限公司（以下稱“上海毅合捷”）享受着小微企業的稅收減免優惠。
招股書顯示，作為一般納稅人，毅合捷出口業務享受增值稅“免、抵、退”的相關政策。報告期各期，其收到的退稅金額分别為2134.91萬元、4027.69萬元、4045.56萬元和1635.18萬元，占當期利潤總額的比例分别為25.45%、50.30%、43.84%和35.70%。
同期，毅合捷及子公司享受的企業所得稅稅收優惠金額分别為900.50萬元、744.72萬元、821.80萬元和471.75萬元，占當期利潤總額比例分别為10.73%、9.30%、8.90%和10.30%。
政府補助方面，毅合捷于各期分别收到351.63萬元、362.82萬元、210.39萬元、64.75萬元。三年半的時間，毅合捷合計收到989.59萬元政府補助。
附：毅合捷上市發行中介機構清單
保薦人、主承銷商：長城證券股份有限公司
發行人律師：上海市錦天城律師事務所
審計機構：容誠會計師事務所（特殊普通合夥）