出品|清流工作室
作者|趙元 主編｜趙妍
1月12日，上市公司金龍魚（300999.SZ）釋出公告，稱下屬子公司益海（廣州）糧油工業有限公司（下稱“廣州益海”）于2024年1月11日收到淮北市人民檢察院淮檢刑訴〔2023〕16号《起訴書》。這則公告，揭露了金龍魚被牽扯進的一起離奇詐騙案。
該公告顯示，2008年到2014年期間，金龍魚的下屬公司廣州益海作為中轉倉儲方，負責儲存安徽華文國際經貿股份有限公司（下稱“安徽華文”）代理雲南惠嘉進出口有限公司（下稱“雲南惠嘉”）進口的棕榈油。其中，安徽華文是一家國企，安徽出版集團直接間接合計持有其超過80%的股權。
《起訴書》稱，在此期間，雲南惠嘉負責人張利華通過行賄時任安徽華文董事長王民等人，将交易方式變更為“先貨後款”，又僞造貨權轉讓通知書擷取貨權，在未足額向安徽華文支付款項的情況下，先行提走貨物，造成安徽華文直接經濟損失32.3億元，間接損失20.15億元。
《起訴書》同時認為，金龍魚下屬的廣州益海及其原總經理柳德剛亦接受了行賄，配合雲南惠嘉、張利華等人實施合同詐騙犯罪，構成合同詐騙罪的幫助犯。
不過，金龍魚方面并不認可《起訴書》中的說法。金龍魚在公告中稱，廣州益海不構成機關犯罪，同時指出，安徽華文與雲南惠嘉之間的交易實質是融資性的貿易行為，安徽華文人員對于棕榈油貨物在未付款的情況下被雲南惠嘉占有、支配始終明知，根本未陷入任何錯誤認識。
金龍魚的說法意味着，國企安徽華文實際上是在以棕榈油代理貿易的方式，為雲南惠嘉提供融資。
那麼，雲南惠嘉和安徽華文間的棕榈油代理業務，是如何造成了50億的國有資産特别重大損失的呢？作為上市公司的金龍魚，在這起離奇的合同詐騙案中，又扮演了什麼角色呢？
昔日棕榈油融資巨頭隕落
給安徽華文造成重大損失的雲南惠嘉，成立于2000年4月，目前由雲南惠嘉集團有限公司（下稱“嘉惠集團”）和自然人張利華、吳淑珍持有全部股份。
張利華和吳淑珍或為夫妻關系，多份判決書顯示，吳淑珍曾在擔保合同中表明自己是張利華的配偶。嘉惠集團則由張利華和吳淑珍分别持有70%和30%的股份。
大陸大宗商品融資貿易主要以銅、鐵礦石、大豆和棕榈油等四類為主，而嘉惠集團曾是國内最大的棕榈油融資商之一。
在融資貿易過程中，外貿企業繳納一定保證金後，即可通過銀行開具的一定期限信用證下的資金支援完成貨款支付，若貨物進口所需時間較短，在信用證到期之前，企業便可以将已經進口的貨物快速變現，并将這部分資金投資于其他領域。
這樣的融資貿易也可以通過代理進口的方式實作。金龍魚在公告中直指，安徽華文與雲南惠嘉之間的交易實質正是這種融資性的貿易行為。不過，雲南惠嘉通過賄賂，将交易模式由“先款後貨”交易模式變更為“先貨後款”，這意味着雲南惠嘉将可以同時撬動更多棕榈油用于相關融資。
雲南惠嘉自2008 年開始同安徽華文開展棕榈油代理進口業務，同時還通過多家銀行開展相關業務。
然而，2014年6月，青島港地區被曝出發生大宗商品融資詐騙案件，德誠礦業涉嫌利用同一批金屬庫存重複騙取融資貸款而遭到調查。受此影響，國内銀行收緊開出信用證，并較前期大幅上調保證金比例，這意味着貿易融資的成本提升。
除此之外，由于大陸長期大量進口棕榈油，國内港口棕榈油庫存高企，導緻國内外棕榈油價格倒挂，2014年最高時内外價差一度達到1300元/噸，這意味着，若想将高價進口的棕榈油套現回本并不容易。
2014年9月，《期貨日報》等媒體稱，惠嘉集團陷入資金鍊緊張的困局。天眼查顯示，2014年以來，雲南惠嘉因金融借款合同糾紛等案由多次遭到相關銀行起訴。在這樣的背景下，2014年7月份以後，因雲南惠嘉無力支付保證金及貨款，安徽華文也暫停了其業務。
在資金鍊緊張的局面下，雲南惠嘉或通過與“自己人”的交易，繼續從與銀行等資金方獲得融資。清流工作室梳理相關裁判文書發現，2014年7月以後，雲南惠嘉開始與一家名為“雲南标澤進出口有限公司”（下稱“雲南标澤”）有了密切資金貨物往來。
2014年8月，雲南惠嘉曾與雲南标澤簽訂5225萬元的國内購銷合同，中國工商銀行股份有限公司昆明彙通支行開證後對信用證款項5225萬元進行了墊款，但最終雲南惠嘉隻還了銀行203萬元；
2014年9月，雲南标澤與惠嘉公司簽訂《購銷合同》，約定由雲南惠嘉以總價1010.03萬元轉讓1912.927噸24度棕榈液油的貨權給标澤公司；
更早的2013年12月，雲南惠嘉曾獲得光大銀行昆明分行2.1億元的貿易融資授信額度，但直到2015年5月6日至6月23日期間，才訓示光大銀行昆明分行數次向雲南标澤墊款，金額合計達1.38億元。
此外，雲南惠嘉母公司惠嘉集團還曾為雲南标澤提供擔保。2014年7月3日，廣發銀行根據雲南标澤的申請向其發放貸款3500萬元，惠嘉集團以其房産為雲南标澤提供抵押擔保，然而借款期限屆滿時，雲南标澤公司并未按約足額償還本息。
盡管表面上雲南惠嘉與雲南标澤并無股權關系，但雲南标澤曆史股東名單中，曾出現過多位與惠嘉集團關系密切人員的身影。雲南惠嘉與雲南标澤之間的貿易，一度讓惠嘉集團從包括銀行在内的資金方獲得了更多融資，也給資金方留下了一系列壞賬。
安徽華文或多次涉足融資性貿易
清流工作室注意到，雲南惠嘉、雲南标澤也出現在了安徽出版集團有限公司（下稱“安徽出版集團”）近幾年的報表中。
安徽出版集團是上述詐騙案“受害者”安徽華文的母公司，直接間接持有後者84.3%股權。
安徽出版集團有限責任公司2022年度第二期中期票據募集說明書顯示，截至2020年末，安徽出版集團對雲南惠嘉的應收賬款賬面餘額為8.46億元。
雲南标澤同樣也出現在安徽出版集團截至2020年末單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款明細表中，明細表顯示，應收賬款2.8億，計提壞賬準備4200萬。
2022年1月，安徽華文原董事長王民因涉嫌嚴重違紀違法，被安徽省紀委監委立案審查調查。
調查結果顯示，王民“擅權妄為，官商勾連，大搞權錢交易，公然置國有企業發展、國有資産安全于不顧，在代理進口等方面為他人謀取利益，吃裡扒外、損公肥私，非法收受巨額财物，造成國有資産特别重大損失”。
清流工作室調查發現，除了上述與雲南惠嘉的代理進口業務，王民任職安徽華文董事長期間，安徽華文或曾通過融資性貿易向部分企業變相發放貸款。
2017年，國務院國有資産監督管理委員會曾下發《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》，對判定融資性貿易的标準作出了明确規定，即融資性貿易業務是以貿易業務為名，實為出借資金、無商業實質的違規業務。
這種形式的融資性貿易常見于于民營企業與國企之間，民營企業設法使國企加入貿易鍊條，以借貿易之名，行借貸之實。
上述通知同時指出融資性貿易的主要特征，一是虛構貿易背景，或人為增加交易環節；二是上遊供應商和下遊客戶均為同一實際控制人控制，或上下遊之間存在特定利益關系；三是貿易标的由對方實質控制；四是直接提供資金或通過結算票據、辦理保理、增信支援等方式變相提供資金。
裁判文書網顯示，2012年，安徽華文接受黃山一家貿易公司的委托，代理進口或采購化工産品，但是委托方和擔保方最終未能未能償還款項。安徽華文是以提起訴訟。但法庭上，貿易中的“國際貨物買賣的事實”是否存在，成為了争議焦點。
在典型的融資性貿易中，上遊企業委托資金提供方對指定下遊企業采購，資金提供方在采購時将貸款發放給下遊企業，再由上遊企業在返還貨款時完成還款，在這樣的交易中，貨物有時可以并不實際存在。
安徽華文就至少在上述案件中，被指貿易中的貨物并不存在。
中轉倉儲方金龍魚，責任幾何？
那麼，作為中轉倉儲方金龍魚，在這起國有資産重大損失的合同詐騙案中，到底責任幾何，可能是值得投資者關注的問題。
公告顯示，檢察機關認為，廣州益海原總經理柳德剛配合雲南惠嘉、張利華等人實施合同詐騙犯罪，構成合同詐騙罪的幫助犯。同時認為張利華于2009年至2013年期間向柳德剛行賄，柳德剛構成非國家從業人員受賄罪。
金龍魚下屬公司廣州益海，同樣被檢察機關認為構成合同詐騙罪的幫助犯，不過金龍魚方面對此并不認可。公告顯示，廣州益海聘請的辯護律師和咨詢的專家一緻認為，廣州益海不構成機關犯罪，并提出四點理由：
一、安徽華文與雲南惠嘉之間的交易實質是融資性的貿易行為；
二、廣州益海始終嚴格按照合同約定實施中轉貨物出庫或貨權轉讓；
三、廣州益海與雲南惠嘉之間的棕榈油買賣價格均是正常的市場價格；
四、廣州益海對于雲南惠嘉與安徽華文之間的交易結算情況并不知情。
廣東梵君律師事務所合夥人律師劉佑華告訴清流工作室，廣州益海的四點理由主要目的是想證明公司在主觀上無法預知到合同詐騙，沒有對合同詐騙行為提供幫助。本案涉刑的核心原因在于雲南惠嘉拿了貨沒付款，并且僞造了公章、對賬單，可能存在不法占有的詐騙目的。
劉佑華認為，廣州益海的抗辯目的，是撇清其在這段貿易過程中的作用，即：廣州益海的責任僅限于保管貨物、見單交貨，不實質參與貿易過程。
那麼，作為中轉倉儲方的廣州益海在其中究竟負有怎樣的責任呢？
劉佑華告訴清流工作室，廣州益海作為中轉方，是倉儲合同中的保管人，倉儲保管人的核心義務是管理貨物、清點貨物，類似“保險櫃”。原貨主安徽華文将貨物存進廣州益海，廣州益海憑安徽華文的《貨權轉讓通知書》轉給第三人，安徽華文也可以憑《入庫單》等文書自己提走貨物。然而，廣州益海有責任檢查單證真實性、貨單一緻性。一旦出現單證造假、無單放貨、貨物傳遞錯漏，還是存在涉嫌刑事犯罪的可能性。
在本案中，雲南惠嘉正是通過私刻廣州益海公章簽發的《對賬函》提走貨物。
劉佑華告訴清流工作室，若因為檢查疏忽被僞造的單據提走貨物，中轉方可能需要承擔相應的民事責任和刑事責任：在民事責任方面，倉儲方有盡職盡責的審慎保管義務，如果被提走貨物，那麼除了貨值本身，還有可能出現高昂的違約金；而在刑事責任方面，倉儲方的放任不管、疏忽大意、過于自信等過失，有可能成為盜竊罪、詐騙罪等犯罪的幫助犯。
劉佑華認為，在本案中，廣州益海在主觀上是否認識到其行為會發生危害結果目前是難以确認的，這也是本案檢察院、律師調查、辯論的重點問題。犯罪成立與否，仍需要以法院的判決為準。