呂後的妹妹呂媭被陳平亂棍打死，臨死前大喊說：“姐姐要早聽我的話殺了他們，呂家今天也不會落到這樣！”陳平聽後，對周勃下令說:“呂氏不論男女一個不留，諸侯的子女凡是呂氏所生的也一并處死。”
漢高祖劉邦去世後，天下大局出現了動蕩，呂後與呂氏外戚勾結，把持朝政大權，開始了自己的專制統治。
呂後的親弟弟呂釋之被封為齊王，成為外戚首領，呂氏專權期間，朝廷的大量官職被呂氏外戚把持，國庫也進了呂氏的腰包，朝中為非作歹、A錢腐敗現象叢生。
呂氏外戚中的樊哙更是驕縱跋扈，在朝中大肆搜刮财富，為所欲為，他還經常侮辱朝中重臣，大臣們都不敢作聲。
為了阻止呂氏的亂政，丞相陳平開始暗中聯絡功勳老臣，準備在時機成熟時推翻呂氏的統治。
劉邦在去世前，曾囑咐陳平處置燕王叛亂的同時，也除掉樊哙這個禍害。
陳平領命出征，很快就擒獲了樊哙，他的心腹周勃極力勸他當場處決樊哙，但陳平考慮到樊哙是呂後的妹夫，擅自殺了他會招來呂氏的報複，是以還是将樊哙押解回京城，準備由劉邦親自裁決。
可是，當陳平帶着樊哙回到長安時，卻得知劉邦已經不幸駕崩，呂後派人前來，指令陳平停下來，等待對樊哙的判決。
陳平意識到大勢已去，為了自保，決定孤注一擲，奪路突圍殺回長安，在劉邦靈前大哭道：“陛下生前囑咐我即刻處決樊哙，我不敢擅自殺他，隻得将他帶回長安等候裁決。”
呂後見樊哙未死，暗自松了一口氣，立即釋放了樊哙，但是，呂媭對陳平這番抓捕自己丈夫的行為極為憤恨，多次在呂後面前進讒言，要置陳平于死地。
陳平為了化解呂後的疑慮，開始故意放蕩不羁，整日與佳人暢飲作樂，呂後見他已無心謀逆，遂勸導呂媭不必過分介意。
數年後，樊哙去世，其子樊伉繼承了爵位，呂後又廢黜了漢惠帝，改立年幼的劉弘為帝，大封呂氏一族為王侯。
呂媭也被封為臨光侯，參與朝政，然而她政事兇橫，朝臣無不懼怕她，呂後病重時，遺令呂氏後人不要輕易放權，以確定呂氏的專政。
然而，此時的呂氏腐朽殘暴，已失去人心,為了推翻呂氏的亂政，陳平決定行動了。
陳平設法劫持了呂祿的朋友，強迫呂祿交出兵權，獲得兵權的周勃帶兵殺入宮中，誅滅呂氏族人。
陳平還下令将呂媭和樊伉活活打死，呂氏外戚的罪惡集團至此滅亡，臨死前，呂媭痛恨自己當初沒有及時消除陳平這個隐患。
她認為呂氏覆滅是咎由自取，如果早點除掉異己，就不會有今日的滅頂之災。
一個朝代的更替，往往伴随着曆史的循環和報應，陳平平靜地對倒在血泊中的呂媭說：“呂氏跋扈踐踏民生，今日才知報應不爽，我隻是伸張正義，為社稷除害。”
呂氏的覆滅，标志着漢朝進入了新的發展階段，陳平等忠臣通過政變，終結了呂氏外戚的亂政，為漢朝的盛世奠定了基礎。
