吕后的妹妹吕媭被陈平乱棍打死，临死前大喊说：“姐姐要早听我的话杀了他们，吕家今天也不会落到这样！”陈平听后，对周勃下令说:“吕氏不论男女一个不留，诸侯的子女凡是吕氏所生的也一并处死。”
汉高祖刘邦去世后，天下大局出现了动荡，吕后与吕氏外戚勾结，把持朝政大权，开始了自己的专制统治。
吕后的亲弟弟吕释之被封为齐王，成为外戚首领，吕氏专权期间，朝廷的大量官职被吕氏外戚把持，国库也进了吕氏的腰包，朝中为非作歹、贪污腐败现象丛生。
吕氏外戚中的樊哙更是骄纵跋扈，在朝中大肆搜刮财富，为所欲为，他还经常侮辱朝中重臣，大臣们都不敢作声。
为了阻止吕氏的乱政，丞相陈平开始暗中联络功勋老臣，准备在时机成熟时推翻吕氏的统治。
刘邦在去世前，曾嘱咐陈平处置燕王叛乱的同时，也除掉樊哙这个祸害。
陈平领命出征，很快就擒获了樊哙，他的心腹周勃极力劝他当场处决樊哙，但陈平考虑到樊哙是吕后的妹夫，擅自杀了他会招来吕氏的报复，因此还是将樊哙押解回京城，准备由刘邦亲自裁决。
可是，当陈平带着樊哙回到长安时，却得知刘邦已经不幸驾崩，吕后派人前来，命令陈平停下来，等待对樊哙的判决。
陈平意识到大势已去，为了自保，决定孤注一掷，夺路突围杀回长安，在刘邦灵前大哭道：“陛下生前嘱咐我即刻处决樊哙，我不敢擅自杀他，只得将他带回长安等候裁决。”
吕后见樊哙未死，暗自松了一口气，立即释放了樊哙，但是，吕媭对陈平这番抓捕自己丈夫的行为极为愤恨，多次在吕后面前进谗言，要置陈平于死地。
陈平为了化解吕后的疑虑，开始故意放荡不羁，整日与佳人畅饮作乐，吕后见他已无心谋逆，遂劝导吕媭不必过分介意。
数年后，樊哙去世，其子樊伉继承了爵位，吕后又废黜了汉惠帝，改立年幼的刘弘为帝，大封吕氏一族为王侯。
吕媭也被封为临光侯，参与朝政，然而她政事凶横，朝臣无不惧怕她，吕后病重时，遗令吕氏后人不要轻易放权，以确保吕氏的专政。
然而，此时的吕氏腐朽残暴，已失去人心,为了推翻吕氏的乱政，陈平决定行动了。
陈平设法劫持了吕禄的朋友，强迫吕禄交出兵权，获得兵权的周勃带兵杀入宫中，诛灭吕氏族人。
陈平还下令将吕媭和樊伉活活打死，吕氏外戚的罪恶集团至此灭亡，临死前，吕媭痛恨自己当初没有及时消除陈平这个隐患。
她认为吕氏覆灭是咎由自取，如果早点除掉异己，就不会有今日的灭顶之灾。
一个朝代的更替，往往伴随着历史的循环和报应，陈平平静地对倒在血泊中的吕媭说：“吕氏跋扈践踏民生，今日才知报应不爽，我只是伸张正义，为社稷除害。”
吕氏的覆灭，标志着汉朝进入了新的发展阶段，陈平等忠臣通过政变，终结了吕氏外戚的乱政，为汉朝的盛世奠定了基础。
