孫膑是齊國人孫武的後代，他與魏國龐涓都是鬼谷子的弟子。龐涓去魏國自薦，臨走前對孫膑說：我要當官了，一定推薦師兄，我們一起同富貴。孫膑很是感激。
後來，龐涓受到魏惠王賞識，連破幾個國家，更是受到魏惠王的信任。有一次，墨子的徒弟禽滑厘對孫膑說，你怎麼不出去建功立業？孫膑道，我師弟龐涓說他要是當大官就帶我去。禽滑厘很好奇，龐涓已經當大将了，便去找魏惠王說：孫膑學了他祖父孫子的兵法，天下無敵！魏惠王便責問龐涓你為什麼不推薦你師弟給我。龐涓知道孫膑的才華，怕他影響自己地位，找借口說，我怕師兄是齊國人，不會盡力給魏國幫忙。魏惠王不以為然，龐涓隻好叫孫膑過來。魏惠王打算讓孫膑為副軍師，讓他們共掌軍權，龐涓不願意，說哪能弟為正、兄為副，找借口讓孫膑做了沒實權的客卿。
有一天，有人給孫膑帶來家信，想讓孫膑回齊國效力，孫膑不肯，便寫信回去。實則中了龐涓的詭計，龐涓模仿孫膑筆迹篡改内容，拿着信去魏惠王那裡舉報。但魏惠王不願殺了孫膑，龐涓說我去勸勸他，如果他還是要走，就交給我發落。第二天，龐涓去見孫膑說，師兄你收到家信怎麼不回去看看呢，我勸說魏惠王給你批假。孫膑很高興，給惠王送了請假條。惠王一看，你真想走那就留你不得，派人把孫膑抓了交給龐涓。龐涓假裝去求情，還說大王原本想殺了你，我好說歹說才留了你一命，但是還是要挖去膝蓋骨，刺字。之後龐涓還派人照顧他，孫膑很是感動。有天，龐涓問他：《孫武兵法》，師兄請借我看看。孫膑很高興地說，我回頭默寫給你。
但是孫膑都那樣了，還得用竹子刻字，每天寫不了幾行字。龐涓催得緊，派個書童去監督。書童不了解為何要催這麼緊，就去打聽。有人告訴他，等書寫完，就把孫膑殺了。書童連忙告訴孫膑真相。孫膑隻能裝瘋，龐涓聽說這件事，怕他是裝瘋，便把孫膑放到豬圈裡。孫膑在糞堆上倒頭便睡，醒了以後撿起豬屎就往嘴裡塞。龐涓沒辦法，就不逼孫膑寫兵書了但還是派人監視着。
禽滑厘知道了這件事和田忌商量，藏在齊國的使臣中混了進去，在晚上把孫膑救回齊國。第一次龐涓進攻趙國，趙國向齊威王求救，齊威王想封孫膑為大将，但孫膑拒絕了，推薦田忌為大将。在孫膑的指導下，直接進攻魏國，魏軍隻能回去救援，這就是圍魏救趙。第二次龐涓攻打南韓，孫膑還是如此，龐涓隻能退兵回去支援。孫膑一看也退兵，龐涓看齊軍的爐竈，一天比一天少，覺得齊兵都害怕逃跑了，就趕忙去追，在夜裡也不管地形貿然前進，突然前面道路被封，隻留一棵樹沒砍，龐涓一看，樹上寫道，“龐涓死于此樹下”。就這樣龐涓被埋伏，走投無路隻得自殺，兩兄弟的恩怨也終于煙消雲散。
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