新研股份發行股份及支付現金購買資産交易對手方及業績承諾方未及時履行業績補償義務被公開譴責

5月15日，深圳證券交易所下發關于對新疆機械研究院股份有限公司(以下簡稱“新研股份”或“公司”)的紀律處分決定書。深交所決定韓華、楊立軍、盧臻、劉佳春、張舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投資管理合夥企業(有限合夥)，新研股份發行股份及支付現金購買資産交易對手方及業績承諾方給予公開譴責的處分。

深交所公告截圖

深交所稱，經查明，韓華、楊立軍、盧臻、劉佳春、張舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投資管理合夥企業(有限合夥以下簡稱什邡星昇)存在以下違規行為：

2015年11月，新研股份以發行股份及支付現金的方式收購四川明日宇航工業有限責任公司(以下簡稱“明日宇航”，現已更名為“四川新航钛科技有限公司”)100%股權。根據《發行股份及支付現金購買資産并募集配套資金暨關聯交易報告書》及韓華、楊立軍、盧臻、劉佳春、張舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇與新研股份簽署的盈利預測補償協定，韓華、楊立軍等相關當事人承諾明日宇航2015、2016、2017年度内扣除非經常性損益後的淨利潤分别不低于人民币1.70億元、2.40億元和4億元(以下簡稱承諾淨利潤)，如業績承諾期内明日宇航未達到承諾淨利潤，各業績承諾方應當以公司股份進行補償，補償不足的，差額部分以現金進行補償；各業績承諾方以其本次交易取得的公司股份占全部業績承諾方取得股份總數的比例，各自承擔相應的股份補償責任。

2023年1月17日，中國證券監督管理委員會出具的《行政處罰決定書》顯示，明日宇航通過虛構業務和提前确認收入實施财務造假，2015年度至2019年度虛增營業收入合計33.47億元，虛增利潤總額合計13.11億元。2024年1月22日，新研股份披露《關于前期重大資産重組之2015-2017年度業績承諾未完成的進展公告》(以下簡稱《進展公告》)，對明日宇航業績承諾實作情況進行更正，更正後2015年至2017年明日宇航累計實作淨利潤-8.66億元，未實作承諾業績，韓華、楊立軍、盧臻、劉佳春、張舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇分别應補償10.72億元、5.62億元、1.86億元、0.36億元、0.97億元、0.34億元、0.55億元、1.84億元。

截至本決定書出具日，韓華、楊立軍等相關當事人未按照已公開披露的資訊履行業績補償承諾。

深交所表示，上市公司并購重組是市場關注的重大事項，交易對手方的業績補償承諾，作為交易方案的重要組成部分，是對上市公司和投資者利益的重要保障措施，一經公開披露，可能對投資者交易決策産生重要影響。韓華、楊立軍等相關當事人未按照公開披露的資訊及時履行業績補償義務，損害了投資者合理信賴，嚴重侵害了上市公司和投資者的合法權益，違反了深交所《創業闆股票上市規則(2023年8月修訂)》第1.4條、第8.6.1條的規定。

在紀律處分過程中，當事人盧臻、劉佳春、張舜、方子恒、胡鑫向深交所送出了書面申辯，其餘責任人未提出異議及申辯理由。相關當事人的主要申辯理由包括：一是業績承諾方與新研股份就業績承諾補償正在進行訴訟且尚未判決，紀律處分相關事實和責任劃分并無生效法律文書認定事實，當事人是否應當承擔業績補償責任及應補償金額均未确定。二是新研股份前期會計差錯更正不完整，導緻計算的業績承諾方應補償金額有誤。三是明日宇航未完成業績承諾是由于新研股份及相關責任人實施财務造假造成，新研股份應當承擔業績承諾未完成的責任。四是部分當事人表示其負責管理的分公司業績良好，應當豁免或減輕處分。

根據違規事實和情節，結合當事人的申辯情況，深交所認為：

第一，深交所處分事項是相關當事人未按公開披露的資訊履行業績補償承諾，損害了投資者合理信賴，是對未按照公開披露資訊履行承諾、誤導投資者而實施的自律監管手段，而非介入補償義務人的合同履行或判定其之間的民事責任區分。

第二，根據《行政處罰決定書》，明日宇航在業績補償承諾期間财務造假的違規事實已經查明，新研股份結合行政處罰認定事實與自查情況，對相應期間财務報表進行會計差錯更正，大信會計師事務對更正後的财務報表進行了全面審計，同時就業績承諾事項出具《業績承諾完成情況稽核報告》，新研股份同時披露《進展公告》，明确明日宇航的業績承諾完成情況。深交所處分的違規事實與上述檔案内容一緻，與《行政處罰決定書》不存在沖突。

第三，根據《行政處罰決定書》認定的虛增利潤情況，以及大信會計師事務所出具的《業績承諾完成情況稽核報告》、新研股份披露的《進展公告》，明日宇航未完成業績承諾的事實清晰，此次處分的是對業績承諾方未按公開披露的資訊履行業績補償承諾，與相關方是否為财務造假責任人并無直接關系。

第四，根據公開披露資訊與相關協定，所有業績補償義務人對明日宇航總體業績完成情況按照其分别取得的股份比例承擔責任，與其各自分管分公司或業務闆塊對标的公司的利潤貢獻情況無關。是以，當事人的申辯理由不能成立，深交所不予采納。

鑒于上述違規事實及情節，依據深交所《創業闆股票上市規則(2023年8月修訂)》第12.4條和《上市公司自律監管指引第12号——紀律處分實施标準(2024年修訂)》第三十三條的規定，經深交所紀律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：

對新研股份交易對手方及業績承諾方韓華、楊立軍、盧臻、劉佳春、張舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投資管理合夥企業(有限合夥)給予公開譴責的處分。

對于韓華、楊立軍、盧臻、劉佳春、張舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投資管理合夥企業(有限合夥)上述違規行為及深交所給予的處分，深交所将記入上市公司誠信檔案。

讀創财經綜合

審讀：孫世建