新研股份发行股份及支付现金购买资产交易对手方及业绩承诺方未及时履行业绩补偿义务被公开谴责

5月15日，深圳证券交易所下发关于对新疆机械研究院股份有限公司(以下简称“新研股份”或“公司”)的纪律处分决定书。深交所决定韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业(有限合伙)，新研股份发行股份及支付现金购买资产交易对手方及业绩承诺方给予公开谴责的处分。

深交所公告截图

深交所称，经查明，韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业(有限合伙以下简称什邡星昇)存在以下违规行为：

2015年11月，新研股份以发行股份及支付现金的方式收购四川明日宇航工业有限责任公司(以下简称“明日宇航”，现已更名为“四川新航钛科技有限公司”)100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇与新研股份签署的盈利预测补偿协议，韩华、杨立军等相关当事人承诺明日宇航2015、2016、2017年度内扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1.70亿元、2.40亿元和4亿元(以下简称承诺净利润)，如业绩承诺期内明日宇航未达到承诺净利润，各业绩承诺方应当以公司股份进行补偿，补偿不足的，差额部分以现金进行补偿；各业绩承诺方以其本次交易取得的公司股份占全部业绩承诺方取得股份总数的比例，各自承担相应的股份补偿责任。

2023年1月17日，中国证券监督管理委员会出具的《行政处罚决定书》显示，明日宇航通过虚构业务和提前确认收入实施财务造假，2015年度至2019年度虚增营业收入合计33.47亿元，虚增利润总额合计13.11亿元。2024年1月22日，新研股份披露《关于前期重大资产重组之2015-2017年度业绩承诺未完成的进展公告》(以下简称《进展公告》)，对明日宇航业绩承诺实现情况进行更正，更正后2015年至2017年明日宇航累计实现净利润-8.66亿元，未实现承诺业绩，韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇分别应补偿10.72亿元、5.62亿元、1.86亿元、0.36亿元、0.97亿元、0.34亿元、0.55亿元、1.84亿元。

截至本决定书出具日，韩华、杨立军等相关当事人未按照已公开披露的信息履行业绩补偿承诺。

深交所表示，上市公司并购重组是市场关注的重大事项，交易对手方的业绩补偿承诺，作为交易方案的重要组成部分，是对上市公司和投资者利益的重要保障措施，一经公开披露，可能对投资者交易决策产生重要影响。韩华、杨立军等相关当事人未按照公开披露的信息及时履行业绩补偿义务，损害了投资者合理信赖，严重侵害了上市公司和投资者的合法权益，违反了深交所《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第1.4条、第8.6.1条的规定。

在纪律处分过程中，当事人卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫向深交所提交了书面申辩，其余责任人未提出异议及申辩理由。相关当事人的主要申辩理由包括：一是业绩承诺方与新研股份就业绩承诺补偿正在进行诉讼且尚未判决，纪律处分相关事实和责任划分并无生效法律文书认定事实，当事人是否应当承担业绩补偿责任及应补偿金额均未确定。二是新研股份前期会计差错更正不完整，导致计算的业绩承诺方应补偿金额有误。三是明日宇航未完成业绩承诺是由于新研股份及相关责任人实施财务造假造成，新研股份应当承担业绩承诺未完成的责任。四是部分当事人表示其负责管理的分公司业绩良好，应当豁免或减轻处分。

根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，深交所认为：

第一，深交所处分事项是相关当事人未按公开披露的信息履行业绩补偿承诺，损害了投资者合理信赖，是对未按照公开披露信息履行承诺、误导投资者而实施的自律监管手段，而非介入补偿义务人的合同履行或判定其之间的民事责任区分。

第二，根据《行政处罚决定书》，明日宇航在业绩补偿承诺期间财务造假的违规事实已经查明，新研股份结合行政处罚认定事实与自查情况，对相应期间财务报表进行会计差错更正，大信会计师事务对更正后的财务报表进行了全面审计，同时就业绩承诺事项出具《业绩承诺完成情况审核报告》，新研股份同时披露《进展公告》，明确明日宇航的业绩承诺完成情况。深交所处分的违规事实与上述文件内容一致，与《行政处罚决定书》不存在矛盾。

第三，根据《行政处罚决定书》认定的虚增利润情况，以及大信会计师事务所出具的《业绩承诺完成情况审核报告》、新研股份披露的《进展公告》，明日宇航未完成业绩承诺的事实清晰，此次处分的是对业绩承诺方未按公开披露的信息履行业绩补偿承诺，与相关方是否为财务造假责任人并无直接关系。

第四，根据公开披露信息与相关协议，所有业绩补偿义务人对明日宇航总体业绩完成情况按照其分别取得的股份比例承担责任，与其各自分管分公司或业务板块对标的公司的利润贡献情况无关。因此，当事人的申辩理由不能成立，深交所不予采纳。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则(2023年8月修订)》第12.4条和《上市公司自律监管指引第12号——纪律处分实施标准(2024年修订)》第三十三条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

对新研股份交易对手方及业绩承诺方韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业(有限合伙)给予公开谴责的处分。

对于韩华、杨立军、卢臻、刘佳春、张舜、方子恒、胡鑫、什邡星昇投资管理合伙企业(有限合伙)上述违规行为及深交所给予的处分，深交所将记入上市公司诚信档案。

读创财经综合

审读：孙世建