孙膑是齐国人孙武的后代，他与魏国庞涓都是鬼谷子的弟子。庞涓去魏国自荐，临走前对孙膑说：我要当官了，一定推荐师兄，我们一起同富贵。孙膑很是感激。
后来，庞涓受到魏惠王赏识，连破几个国家，更是受到魏惠王的信任。有一次，墨子的徒弟禽滑厘对孙膑说，你怎么不出去建功立业？孙膑道，我师弟庞涓说他要是当大官就带我去。禽滑厘很好奇，庞涓已经当大将了，便去找魏惠王说：孙膑学了他祖父孙子的兵法，天下无敌！魏惠王便责问庞涓你为什么不推荐你师弟给我。庞涓知道孙膑的才华，怕他影响自己地位，找借口说，我怕师兄是齐国人，不会尽力给魏国帮忙。魏惠王不以为然，庞涓只好叫孙膑过来。魏惠王打算让孙膑为副军师，让他们共掌军权，庞涓不愿意，说哪能弟为正、兄为副，找借口让孙膑做了没实权的客卿。
有一天，有人给孙膑带来家信，想让孙膑回齐国效力，孙膑不肯，便写信回去。实则中了庞涓的诡计，庞涓模仿孙膑笔迹篡改内容，拿着信去魏惠王那里举报。但魏惠王不愿杀了孙膑，庞涓说我去劝劝他，如果他还是要走，就交给我发落。第二天，庞涓去见孙膑说，师兄你收到家信怎么不回去看看呢，我劝说魏惠王给你批假。孙膑很高兴，给惠王送了请假条。惠王一看，你真想走那就留你不得，派人把孙膑抓了交给庞涓。庞涓假装去求情，还说大王原本想杀了你，我好说歹说才留了你一命，但是还是要挖去膝盖骨，刺字。之后庞涓还派人照顾他，孙膑很是感动。有天，庞涓问他：《孙武兵法》，师兄请借我看看。孙膑很高兴地说，我回头默写给你。
但是孙膑都那样了，还得用竹子刻字，每天写不了几行字。庞涓催得紧，派个书童去监督。书童不理解为何要催这么紧，就去打听。有人告诉他，等书写完，就把孙膑杀了。书童连忙告诉孙膑真相。孙膑只能装疯，庞涓听说这件事，怕他是装疯，便把孙膑放到猪圈里。孙膑在粪堆上倒头便睡，醒了以后捡起猪屎就往嘴里塞。庞涓没办法，就不逼孙膑写兵书了但还是派人监视着。
禽滑厘知道了这件事和田忌商量，藏在齐国的使臣中混了进去，在晚上把孙膑救回齐国。第一次庞涓进攻赵国，赵国向齐威王求救，齐威王想封孙膑为大将，但孙膑拒绝了，推荐田忌为大将。在孙膑的指导下，直接进攻魏国，魏军只能回去救援，这就是围魏救赵。第二次庞涓攻打韩国，孙膑还是如此，庞涓只能退兵回去支援。孙膑一看也退兵，庞涓看齐军的炉灶，一天比一天少，觉得齐兵都害怕逃跑了，就赶忙去追，在夜里也不管地形贸然前进，突然前面道路被封，只留一棵树没砍，庞涓一看，树上写道，“庞涓死于此树下”。就这样庞涓被埋伏，走投无路只得自杀，两兄弟的恩怨也终于烟消云散。
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