馬斯克遭遇“毒丸”

據彭博社報道，Twitter已經增聘了摩根大通，以便為其阻止馬斯克收購提供顧問服務。

文丨直通IPO ID：zhitongIPO

作者丨王非

“鋼鐵俠”馬斯克收購Twitter，正在遭遇最大阻力。

當地時間周五，Twitter宣布，董事會全體成員一緻投票決定啟動“毒丸計劃”（Poison Pill），即股東權利計劃，其正式名稱為“股權攤薄反收購措施”，以阻止馬斯克的敵意收購。

推特在一份聲明中稱，若控股股東與公司董事會發生意見分歧，則可觸發行使上述“毒丸計劃”，以確定其他所有股東實作價值。

在上述情況下，當實體、個人或團體在未經董事會準許的交易中獲得Twitter已發行普通股15%或更多的股權時，有效期僅為一年。根據權益計劃，此時其他股東将被允許以市場價兩倍的價格購買公司額外的普通股股份。

推特表示，此舉将確定任何通過二級公開市場積累獲得Twitter控制權的實體、個人或團體向所有股東支付适當的控制權溢價。有關該計劃的更多細節将送出給美國證券交易委員會（SEC），目前這份8-K檔案尚未公開。

另據彭博社報道，Twitter已經增聘了摩根大通，以便為其阻止馬斯克收購提供顧問服務。此前，Twitter已經針對馬斯克的收購建議聘請高盛為顧問。

據知情人士透露，推特制定這項計劃是為了争取時間。董事會周四開會審查了收購要約，希望能夠對任何交易進行分析和談判，并仍有可能接受。

目前Twitter的股價已逐漸回落至45.08美元/股，市值約為360.93億美元。

短短數月，買成Twitter大股東

今年以來，馬斯克一直在持續買入Twitter股票，從1月31日開始，馬斯克購入了超過62萬股Twitter股票。此後每個交易日他都沒有缺席交易，最多的一天買了480萬股。

美國證券交易委員會最新檔案顯示，馬斯克持有Twitter9.1%股份。悄然之間，馬斯克已經搖身一變成為了Twitter的大股東。

據資産管理公司先鋒集團(Vanguard Group)透露，其旗下的基金，目前是Twitter的最大股東，持有10.3%的股份。據稱，馬斯克對Twitter的最新持股是9.6%。

馬斯克也俨然一副掌舵者的模樣，在近期連續釋出多條推文，對Twitter“指點江山”。比如提議将這家社交媒體公司的舊金山總部變成一個無家可歸人員收容所，因為“沒有人會去那裡”；或者詢問粉絲是否支援删除Twitter中的字母W，讓這個單詞讀上去更“順口”。

4月5日，Twitter公司宣布，馬斯克将成為Twitter董事會成員。Twitter力邀馬斯克加入董事會，可以在短期内防止這位世界首富取得Twitter控股權，成為“門口的野蠻人”。

就在全球都期待馬斯克加入董事會之時，馬斯克突然改變了主意。4月11日，TwitterTwitterCEO發推表示，馬斯克已經拒絕加入公司董事會。馬斯克本人沒有對此作出解釋，并他發了一條“捂嘴笑”的推文。

根據之前的與Twitter達成的一項協定，馬斯克加入董事會後，在2024年任期内或之後的90天内，最高隻能獲得 Twitter 14.9% 的股份。這一條款旨在限制馬斯克對Twitter的影響力。

也就是說，如果加入董事會，短期内馬斯克不能收購 Twitter。但由于馬斯克不再加入Twitter董事會，那麼14.5%股份的限制也将不複存在。如今來看，馬斯克當初拒絕加入董事會，其實是在為後續收購Twitter做準備。

毒丸計劃之外，馬斯克還遭遇了集體訴訟

4月14日，馬斯克在送出給美國證券交易委員會的檔案中表示，将以每股54.2美元的現金收購推特。馬斯克表示，這是給出的“最優也是最終”報價，自己将釋放Twitter非凡的潛力。此收購價格較Twitter上一交易日收盤價溢價18%，較馬斯克今年1月28日首次買入公司股票價格溢價54%。

馬斯克同時警告稱，若Twitter拒絕，他将重新考慮“作為股東的地位”。

事實上，就在馬斯克收購要約發出後，Twitter董事會就認為其收購要約不受歡迎。據報道，至少有一個股東認為這一報價過低。沙特阿爾瓦利德·本·塔拉爾（Prince Alwaleed Bin Talal Alsaud）的投資基金Kingdom Holding發推文稱，考慮到Twitter的增長前景，該報價并沒有達到它的内在價值。

于是，昨天已有知情人士稱，在馬斯克發出不受歡迎的私有化邀約後，Twitter董事會考慮采取措施來避免公司被馬斯克惡意收購。目前正在考慮的一個方案是采用“毒丸計劃”，即股東權利計劃。Twitter最早可能在明天宣布毒丸計劃。另一種情況是以報價太低為由拒絕要約。

上文提到，今年以來，馬斯克頻頻買入Twitter股票，直至持股9.1%。

根據美國證券法規定，當投資者持有公司超過5%的股份時，必須在10天内通知美國證券交易委員會。

而早在3月14日，馬斯克持股比例已達到5%，這意味着他應該在3月24日之前通知美國證券交易委員會。

馬斯克似乎把這件事情忘了，一位證券律師對美國媒體表示，“非常清楚的是，馬斯克的行為不符合1933年《證券法》第 13(d) 和 13(g) 條規定，沒有在截止日期前報告其持有上市公司5%的股份。這給了他額外的10天時間來購買更多的股票。然後在4月4日他最終宣布持股時每股價格飙升。”

于是，4月12日，律師事務所 Block & Leviton 代表數位推特公司股東在紐約提起訴訟，聲稱馬斯克在持股比例超過5%後，和公開披露其持有股份之間的時間裡以低價購買更多推特的股票。

該集體訴訟案是代表投資者提起的。他們聲稱如果馬斯克能夠及時披露他的投資，他們本可以實作更多潛在收益。六名法律和證券專家告訴美國媒體，該時間差可能幫助馬斯克賺取超過1.56億美元。

值得一提的是，有消息人士披露，馬斯克的競争者也已經出現，一家管理資産規模超過1030億美元的私募股權公司也在考慮收購推特。

此前，馬斯克曾明确表示，自己還有 plan B。“我不喜歡失敗。”他說。

據紐約郵報報道，馬斯克也正在尋找多個潛在的投資人，以期組團收購推特公司，可能會在最近數日宣布新的收購計劃。其中一種可能就是，馬斯克與私募股權公司銀湖資本（Silver Lake）搭檔，後者的聯合首席執行官埃貢·德班是推特董事會成員。

（首圖來源：圖蟲創意）

你“在看”我了嗎？