徐州會戰，日軍南北夾擊的政策受阻，于是改變為“南守北攻”，沿着津浦路迅速推進，是以津浦北段局勢變得十分嚴峻。誰都沒有想到的是，徐州會戰的危機，是從山東失守開始的。
津浦路北段防守，由山東省政府主席韓複榘負責。
韓複榘這個人物，有點複雜。早年跟随馮玉祥，作戰更勇敢，從小排長一直升任的軍長。1929年，馮玉祥反蔣，他直接投靠了蔣介石，在中原大戰之中，他也沒有忘記馮玉祥的再造之恩，隻打閻錫山，而不打馮玉祥。
中原大戰結束之後，蔣介石任命其為第一軍團總指揮，讓其負責山東的防衛工作。
就這樣，韓複榘在山東一幹就是八年。
韓複榘這個人，非常的有個性，除了在反共的立場上與蔣介石保持一緻外，其他的任何事情，他都不與國民政府合作，尤其是國民政府幹涉山東政務上，那絕對是勢不兩立。
韓複榘，很特立獨行，有一次，一個進步職員，在牆上貼智語，提審之時，韓複榘說了一句話非常有意思：共産黨萬歲不萬歲我不知道，但是打到蔣介石是可以的！不僅将其無罪釋放，還官複原職，月薪提高到40元。
韓複榘接收山東之後，直接将國民政府任命的所有官員，全部趕出去，不走的那就暗殺。兩廣事變之時，他支援李宗仁、李濟堂反蔣，西安事變，他有稱贊張學良的作為是壯舉。
他自認為，他就是山東省的皇帝，能夠威脅到他地位的，不是共産黨，也不是各路的軍閥，而是那個在南京政府，暗中指揮的蔣介石。
盧溝橋事變之後，蔣介石也對韓複榘十分的擔憂，一點立場不堅定，北平的局面就會在山東蔓延，如果韓複榘堅持抗日，就可以控制不斷惡化的局勢。
值得欣慰的是，曆史上沒有任何資料，能說明韓複榘是一個變節分子。
當日本人，對韓複榘和宋哲元進行勸說之時，韓複榘直接一口拒絕，山東省雖然他是老大，什麼事情都是他說了算，但是有一個底線，想讓山東獨立那是不可能的。與此同時，韓複榘用一切的理由，拒絕日本在山東駐軍，甚至路過都不行。
為了防止日軍，他早早地就将黃河大橋給炸了。
韓複榘的局限性是，他所有的行為，并非出于什麼民族大義，隻是為了保護自己的地盤而已。他借助日本的威視，告訴蔣介石：我不會和日本搞在一起，但是日軍也不允許山東駐紮中央軍。
日軍開始進攻津浦後，李宗仁親自前往濟南，與韓複榘進行了深談。
但是，一切都是徒勞，韓複榘認為，抗戰是一個長期的事情，絕對不允許，自己的部隊，在短時間内被消耗掉，在他的理念之中，儲存實力是第一要務。
讓人大跌眼鏡的是，河北滄州的日軍開始南下，并在周村渡過黃河之後，韓複榘意識到日軍沿着膠濟鐵路，很快就會抵達濟南城。他第一個想到事情，就是将軍隊撤退，将财産轉移到河南。
李宗仁幾次電告韓複榘，決不能放棄濟南，但是這個時候，韓複榘已經撤退到泰安，李宗仁再次電告，讓韓複榘堅守泰安，這個時候韓複榘也有點生氣了，直接回複到：蔣介石連南京都不守，為何叫我守泰安？
韓複榘還是地方軍閥觀念，隻要手中有槍，有部隊，走到哪裡都可以自立！
是以，他直接下令，将濟南民生銀行，金庫中13000兩黃金，30000多兩白銀，以及公私辎重，全部裝上車，一股腦地運走。
韓複榘一撤退，日軍一路跟進，1938年1月11日，日軍占領了濟甯，逼近徐州。
短短20天的時間内，韓複榘後退數百公裡，輕易的将黃河，濟南，泰安，曲阜，兖州，濟甯等地丢失，日軍占領的大半個山東，導緻津浦線北段門戶大開，徐州還有隴海線，直接暴露在日軍的威脅之中。
可以說，韓複榘一個人的行為，将第五戰區所有的部署，全部打亂。
蔣介石到河南開封，召開進階将領會議，思索再三，韓複榘硬着頭皮也去參加了。蔣介石斥責完他之後，韓複榘直接頂撞到：山東丢失是我的責任，南京丢失誰該負責？
韓複榘，在綱要離開會場之時，就被當場拿下，在被押解武昌軍事法庭上，韓複榘還是在辯解：他要是固守濟南，會在于南北日軍的夾擊，他不帶走财産，留下也要被日本人所用。
但是到了這個時候，任何狡辯都沒有用，一槍未發，讓國土喪失，打亂徐州會戰布局。1月24日晚，韓複榘被直接槍斃，光頭部就中了七彈。