滇軍趕到徐州進行大戰之時，李仙洲的第92軍，劉汝明的第68軍，馮治安的第77軍，李延年的第2軍，董钊的第22師，都趕過來了。這還不止，還有很多的部隊在路上。
李宗仁非常的納悶，就打電話詢問白崇禧：蔣委員長派這麼多部隊來幹嘛？
白崇禧的回答也很幹脆：蔣委員長想讓你擴大台兒莊的戰果。
李宗仁卻回答道：太遲了！
這句話是什麼意思？根據李宗仁的回憶錄，說4月20号左右，他就判斷出日軍合圍徐州的新戰略，因為不可重演上海的覆轍，于是在5月初就安排了大軍的撤退計劃。
這種情況是否屬實呢？我們從另一個角度來看一看。
台兒莊戰役之後，劉斐就回到武漢，向蔣介石複命。難得的勝利，讓蔣介石非常的高興，畢竟振奮了民心士氣，但同時他也保持了警戒。
對于劉斐來說，他最擔心的問題是：如何使用徐州的各路部隊。
中國增加兵力的同時，日本也在增兵，根據拿到的情報顯示：當時集結于徐州南北的日軍已經接近20萬人，而中國放在徐州的部隊已經高達50萬人，這個數字已經相當于，當時中國有戰鬥能力的野戰部隊的一半。
劉斐認為，台兒莊大戰之後，日軍必定會返反攻。對于中國部隊來說屬于内線作戰，想要保持主動，就必須有一個強有力的機動部隊，對于一些不重要的陣地，應該主動放棄，隻有這樣才能保持運動中自己的姿态。
是以劉斐認為，增援徐州的部隊不可以全部投放在第一線。具體的來說，就是在魯南地區有處強大的機動兵團，在徐州西面放置足夠的預備隊，警備從安徽北面而來的日軍，和魯西迂回的日軍，并時刻準備對津浦線上的日軍進行側擊。
是以劉斐回到武漢不久，就給李宗仁打了個電話，讓其在運河以北隻留少量的部隊，主力全部撤回運河以南和徐州以西。
但是這條建議被李宗仁輕視。
也不是說李宗仁反對劉斐，隻能說一個代表軍令部，一個代表戰區，兩者處于位置不同，看待問題的立場也不同，李宗仁沒有完全跳出戰局來回望。
那麼蔣介石是怎麼想的呢？
蔣介石不是一個沖動的人，他必須要考慮劉斐的意見。最後蔣介石表示，雖然應該從一線抽調一些部隊下來作為機動。但是按照現階段的戰況來說，還無需把部隊調到運河以南和徐州以西。
在這樣的情況下，出台了一個折中的方案。
4月21日，雖然軍令部把這個方案下達到了第五戰區，但是劉斐還是不放心，害怕執行得不徹底，天天和徐祖贻聯系。得到的消息讓他大吃一驚：徐州前線，不僅沒有把預備隊和機動部隊沖下來，而馳援徐州的一個新部隊也被調到了前線。
按照徐祖诒的說法：許多人想通過包抄的方法，從日軍的側翼加以攻擊。
然而日軍也是這種想法，如此一來，中日軍的側翼，不斷的開始延長。
劉斐輕易不發火，而這一次勃然大怒，直接訓斥道：李長官糊塗啊，徐祖诒你應該知道戰局的厲害，50萬大軍都頂了到一線，西起微山湖，東到郯城，光陣地正面就達到了300多公裡，于是競賽漫無邊際的占領陣地，意義何在？一旦日軍迂回包圍徐州，我們的幾十萬大軍如何轉移？
後面的結果就像劉斐想的那樣。
5月中旬，日軍第13師團，放棄津浦線正面，直下徐州。日軍第10師團，橫渡微山湖，向魯南地區迂回。土肥原賢二的第14師團，從菏澤南下，向豫東而去。
5月10日，蘇北日軍和郯城南下的日軍，成功會師，也就是徐州東面的中國軍隊側背，已經被日軍捉到，這是一個很非常危險的信号。