1961年日本武士動作電影，黑澤明執導，三船敏郎，仲代達矢，東野幸治郎，河津清三郎，山田五十鈴主演，講述落魄武士三十郎設計鏟除當地兩個惡霸還小鎮安甯的故事。
一個浪人在路上漫無目的地走着，向天空扔小棍決定自己行進方向，孤獨随性給自己取名桑田三十郎，走到一戶人家借口水喝，看到年輕人不顧父親勸阻死活要去鎮上賭錢隻求快活短命而不願賣命辛苦耕作一生，他營生的活計就是去給别人當保镖。
聽完老父的抱怨，三十郎繼續向前來到小鎮，街上店門緊閉空無一人十分荒涼，人們躲在屋内暗中打量這個陌生來客，路上跑過一隻狗嘴裡叼着得竟然是一隻人手，顯然鎮子并不太平。
一名公差屁颠屁颠地跑過來要介紹三十郎去做保镖自己收取介紹費賺錢，這條街由清兵衛控制，三十郎向前立馬被湧出來的保镖們圍住，都是些不務正業的流氓地痞，主人雇傭他們以壯聲勢，三十郎沒有理會他們轉身離開去隔壁飯館吃飯，聽飯館老闆在抱怨中講述小鎮現狀。
當地有兩股黑惡勢力，清兵衛控制妓院和絲綢，醜寅控制酒業，雙方為争奪地盤雇傭浪人和罪犯械鬥不已，緻使民怨沸騰卻敢怒不敢言，經常死人導緻棺材鋪生意興旺。三十郎聽罷說自己來對了地方，不久就幫助他們恢複小鎮安甯，酒館老闆十分詫異想這客人說了胡話，單槍匹馬如何對付兩個幫派，還冒着生命危險圖個啥呢，他好心勸三十郎趕緊吃完離開，别去自尋死路。
吃罷，三十郎出來叫出雙方圍觀然後走向醜寅這邊，幾個不識相的還在向他誇贊自己的罪行以示威脅，不想三十郎手起刀落瞬間三殺，大顯身手之後淡然踱步離開，此舉證明自己的價值所在，作為小鎮最強者，剩下的就是等雇主上門談價錢了。
殺了對方三個小弟，清兵衛立馬過來不惜花大價錢聘請三十郎來做自己的保镖，從三兩漲到五十兩，可想而知清兵衛下了多大的決心，在三十郎勉強同意跟他上門取定金時，特意留了心眼旁聽他和老婆的談話，果然他的老婆不是善茬，私下和丈夫商議等到事成之後卸磨殺驢幹掉三十郎就可以不用花這五十兩，精明又狠毒，最毒婦人心啊，但不知已被三十郎系數聽到。
收了一半的定金之後，清兵衛信心十足拉着三十郎和手下出來找醜寅決戰，雙方拉開陣勢就要動手之際，不成想三十郎不幹了，把錢一扔說你們自己玩吧，然後自己上到路中的高處開始看熱鬧，舞台搭建好了，讓他們互相殘殺最好不過了。可雙方拔刀你來我往就差那麼幾米的距離，彼此都怕真的幹起來卻又拉不下臉收手叫停，萬分尴尬之際，一人騎快馬來報，巡撫大人駕到，于是雙方有了台階，各自鳴金收兵咬牙切齒地跟對方說算你走運，之後再取你狗命。
雙方開始動作一緻指令手下去把沿街的商鋪叫出來營業，罪犯們躲藏起來制造一種平靜祥和的假象，等待官差來臨，三十郎的計策就此失敗很是掃興。等到巡撫來到，雙方争相示好，依次亮相好不熱鬧，三十郎躲在酒館饒有興緻地看他們巴結眼前這個小官，坐等官員離開再去展開計策。
三十郎由于是影響雙方平衡的重要力量，都想争取到自己陣營，醜寅那個不太聰明的二弟和清兵衛的老婆一起跑過來搶人，畢竟事關勝負生死。三十郎卻一點都不着急，還在坐觀其變，酒館老闆說他是借機漲價很是鄙夷，棺材鋪老闆倒是很憂心，和平時期沒了生意啊。
忽然傳來消息說路上有官差被殺，巡撫馬上要走去調查，棺材鋪老闆十分開心說又要開張了。這時醜寅的三弟新田卯之助來到鎮上，帶着一股鬼魅氣息，勢要打破平衡，因為他有一把左輪手槍，可謂是武士的死敵，而且此人奸詐有頭腦，成為三十郎最大阻礙。
三十郎猜測肯定是醜寅派人暗殺了官差，逼走巡撫繼續争鬥，他在酒館碰到那兩個殺手，因為酬金太少而喝酒抱怨，三十郎捆了他倆，帶到清兵衛那裡，清兵衛抓到醜寅把柄，并讓女人伺候三十郎以示感謝，可三十郎并不好這口，送完人直接離開了。
他再次來到醜寅這裡，說清兵衛抓了那兩個殺手，雇人殺人還那麼扣，活該出事，要說還是新田腦子活，既然有把柄，那就也去抓對方的把柄，迅速派人抓了清兵衛的兒子作為籌碼提出交換。兩人就這麼擦肩而過，好戲還在後面呢。
交換人質現場，殺手害怕回去，清兵衛兒子急着回去，果然新田直接兩槍幹掉了殺手，沒了後顧之憂也不願意放人了，好在清兵衛留了一手，拉出一個漂亮的女人，是一個賭徒小夥的老婆，因為長得漂亮被丈夫賭錢輸了抵債，有家不能回，成了酒商老闆的情人，酒商是醜寅的投資者，幕後大老闆的女人說啥不能傷着，于是人質交換的很順利。
賭徒帶着小兒子在酒館裡哭訴，三十郎罵他懦夫但還是看不過，決定像魯智深那樣還他一家團圓。他去找醜寅說要做他的打手，醜寅驚喜過望，派二弟新田亥之吉跟他去關押女人的地方，因為三十郎說對方會來搶人，因為已經把他當做了自己人也就沒有懷疑。到了地方三十郎支開亥之吉讓他去報信說守衛六人被殺，二弟一根筋沒有多想就跑開了，接着三十郎入屋瞬間六殺，救出女人讓一家三口重聚，把醜寅給自己的酬金給了他們讓他們趕緊跑路。然後又去僞造打鬥的現場，等到醜寅帶人趕到，把鍋順其自然地推給了清兵衛。
醜寅大怒，派人燒了清兵衛的絲綢廠，對方反擊破壞了酒廠，鎮上兩大産業悉數被毀，雙方火并死傷慘重，棺材鋪老闆卻發了愁，因為死人太多就用不到棺材了，而這正是三十郎的目的所在，酒館老闆替賭徒轉贈三十郎的一封感謝信也才終于明白三十郎的用心，還沒來得及收回信件，新田卯之助過來盤問三十郎是不是他搞的鬼，因為有人在路上看到了那一家三口，接着看到信件就證據确鑿了，他搶先一步奪走三十郎的長刀，面對手槍的威脅，三十郎無奈被捕。
沒有武器傍身戰鬥力嚴重下滑，被醜寅手下折磨的遍體鱗傷瀕臨死亡，好在智商還在，借助屋内的箱子騙人開了門，然後爬着偷跑了出來，在酒館躲過追殺，讓老闆告訴他們自己投了清兵衛，醜寅怒不可遏，決定大開殺戒滅了清兵衛他們。
醜寅帶人圍剿清兵衛，嚴重的一邊倒，有三弟的幫忙，醜寅勝券在握。酒館老闆和棺材鋪老闆則趁亂用棺材擡着三十郎出門，路上還停下看了場熱鬧，清兵衛全軍覆沒，一家三口悉數被殺，醜寅成為本鎮老大，接着查找三十郎，此時棺材鋪老闆因為害怕溜了，酒館老闆一個人又擡不動棺材，就充分發揮了聰明才智用激将法忽悠單純的亥之吉幫忙運到了墓地。
三十郎在此小屋閉關修養療傷外加練習飛刀技藝，終于恢複如初，一天棺材鋪老闆過來送飯說酒館老闆被抓，沒有說出三十郎所在，還叫他托話讓三十郎走。三十郎決定前去報仇救人，棺材鋪老闆給了他一把撿到的浪人武士刀，來到街上，看到被吊着的酒館老闆以及等候已久的卯之助等人，最後決戰一觸即發。
雙方慢慢靠近，卯之助慢慢掏出手槍，三十郎自然淡定自若，徐步向前，等到對方威脅開槍之時一個閃步，抽出飛刀擊中卯之助持槍的右手，他受痛空開了兩槍，接着被快步向前的三十郎一斬倒地，剩下的喽啰不在話下全部殺光，隻剩開頭那個跟父親吵架要來賭博做保镖的年輕人。
卯之助躺在地上請求三十郎把手槍拿給他，三十郎竟然照做了，要不是卯之助失血過多雙眼失明，那三十郎也要交代了，不過主角光環生效，壞人殺光，小鎮恢複正常，三十郎心滿意足轉身潇灑離開，正所謂事了拂衣去，深藏身與名，一個字，帥！