1961年日本武士动作电影，黑泽明执导，三船敏郎，仲代达矢，东野幸治郎，河津清三郎，山田五十铃主演，讲述落魄武士三十郎设计铲除当地两个恶霸还小镇安宁的故事。
一个浪人在路上漫无目的地走着，向天空扔小棍决定自己行进方向，孤独随性给自己取名桑田三十郎，走到一户人家借口水喝，看到年轻人不顾父亲劝阻死活要去镇上赌钱只求快活短命而不愿卖命辛苦耕作一生，他营生的活计就是去给别人当保镖。
听完老父的抱怨，三十郎继续向前来到小镇，街上店门紧闭空无一人十分荒凉，人们躲在屋内暗中打量这个陌生来客，路上跑过一只狗嘴里叼着得竟然是一只人手，显然镇子并不太平。
一名公差屁颠屁颠地跑过来要介绍三十郎去做保镖自己收取介绍费赚钱，这条街由清兵卫控制，三十郎向前立马被涌出来的保镖们围住，都是些不务正业的流氓地痞，主人雇佣他们以壮声势，三十郎没有理会他们转身离开去隔壁饭馆吃饭，听饭馆老板在抱怨中讲述小镇现状。
当地有两股黑恶势力，清兵卫控制妓院和丝绸，丑寅控制酒业，双方为争夺地盘雇佣浪人和罪犯械斗不已，致使民怨沸腾却敢怒不敢言，经常死人导致棺材铺生意兴旺。三十郎听罢说自己来对了地方，不久就帮助他们恢复小镇安宁，酒馆老板十分诧异想这客人说了胡话，单枪匹马如何对付两个帮派，还冒着生命危险图个啥呢，他好心劝三十郎赶紧吃完离开，别去自寻死路。
吃罢，三十郎出来叫出双方围观然后走向丑寅这边，几个不识相的还在向他夸赞自己的罪行以示威胁，不想三十郎手起刀落瞬间三杀，大显身手之后淡然踱步离开，此举证明自己的价值所在，作为小镇最强者，剩下的就是等雇主上门谈价钱了。
杀了对方三个小弟，清兵卫立马过来不惜花大价钱聘请三十郎来做自己的保镖，从三两涨到五十两，可想而知清兵卫下了多大的决心，在三十郎勉强同意跟他上门取定金时，特意留了心眼旁听他和老婆的谈话，果然他的老婆不是善茬，私下和丈夫商议等到事成之后卸磨杀驴干掉三十郎就可以不用花这五十两，精明又狠毒，最毒妇人心啊，但不知已被三十郎系数听到。
收了一半的定金之后，清兵卫信心十足拉着三十郎和手下出来找丑寅决战，双方拉开阵势就要动手之际，不成想三十郎不干了，把钱一扔说你们自己玩吧，然后自己上到路中的高处开始看热闹，舞台搭建好了，让他们互相残杀最好不过了。可双方拔刀你来我往就差那么几米的距离，彼此都怕真的干起来却又拉不下脸收手叫停，万分尴尬之际，一人骑快马来报，巡抚大人驾到，于是双方有了台阶，各自鸣金收兵咬牙切齿地跟对方说算你走运，之后再取你狗命。
双方开始动作一致命令手下去把沿街的商铺叫出来营业，罪犯们躲藏起来制造一种平静祥和的假象，等待官差来临，三十郎的计策就此失败很是扫兴。等到巡抚来到，双方争相示好，依次亮相好不热闹，三十郎躲在酒馆饶有兴致地看他们巴结眼前这个小官，坐等官员离开再去展开计策。
三十郎由于是影响双方平衡的重要力量，都想争取到自己阵营，丑寅那个不太聪明的二弟和清兵卫的老婆一起跑过来抢人，毕竟事关胜负生死。三十郎却一点都不着急，还在坐观其变，酒馆老板说他是借机涨价很是鄙夷，棺材铺老板倒是很忧心，和平时期没了生意啊。
忽然传来消息说路上有官差被杀，巡抚马上要走去调查，棺材铺老板十分开心说又要开张了。这时丑寅的三弟新田卯之助来到镇上，带着一股鬼魅气息，势要打破平衡，因为他有一把左轮手枪，可谓是武士的死敌，而且此人奸诈有头脑，成为三十郎最大阻碍。
三十郎猜测肯定是丑寅派人暗杀了官差，逼走巡抚继续争斗，他在酒馆碰到那两个杀手，因为酬金太少而喝酒抱怨，三十郎捆了他俩，带到清兵卫那里，清兵卫抓到丑寅把柄，并让女人伺候三十郎以示感谢，可三十郎并不好这口，送完人直接离开了。
他再次来到丑寅这里，说清兵卫抓了那两个杀手，雇人杀人还那么扣，活该出事，要说还是新田脑子活，既然有把柄，那就也去抓对方的把柄，迅速派人抓了清兵卫的儿子作为筹码提出交换。两人就这么擦肩而过，好戏还在后面呢。
交换人质现场，杀手害怕回去，清兵卫儿子急着回去，果然新田直接两枪干掉了杀手，没了后顾之忧也不愿意放人了，好在清兵卫留了一手，拉出一个漂亮的女人，是一个赌徒小伙的老婆，因为长得漂亮被丈夫赌钱输了抵债，有家不能回，成了酒商老板的情人，酒商是丑寅的投资者，幕后大老板的女人说啥不能伤着，于是人质交换的很顺利。
赌徒带着小儿子在酒馆里哭诉，三十郎骂他懦夫但还是看不过，决定像鲁智深那样还他一家团圆。他去找丑寅说要做他的打手，丑寅惊喜过望，派二弟新田亥之吉跟他去关押女人的地方，因为三十郎说对方会来抢人，因为已经把他当做了自己人也就没有怀疑。到了地方三十郎支开亥之吉让他去报信说守卫六人被杀，二弟一根筋没有多想就跑开了，接着三十郎入屋瞬间六杀，救出女人让一家三口重聚，把丑寅给自己的酬金给了他们让他们赶紧跑路。然后又去伪造打斗的现场，等到丑寅带人赶到，把锅顺其自然地推给了清兵卫。
丑寅大怒，派人烧了清兵卫的丝绸厂，对方反击破坏了酒厂，镇上两大产业悉数被毁，双方火并死伤惨重，棺材铺老板却发了愁，因为死人太多就用不到棺材了，而这正是三十郎的目的所在，酒馆老板替赌徒转赠三十郎的一封感谢信也才终于明白三十郎的用心，还没来得及收回信件，新田卯之助过来盘问三十郎是不是他搞的鬼，因为有人在路上看到了那一家三口，接着看到信件就证据确凿了，他抢先一步夺走三十郎的长刀，面对手枪的威胁，三十郎无奈被捕。
没有武器傍身战斗力严重下滑，被丑寅手下折磨的遍体鳞伤濒临死亡，好在智商还在，借助屋内的箱子骗人开了门，然后爬着偷跑了出来，在酒馆躲过追杀，让老板告诉他们自己投了清兵卫，丑寅怒不可遏，决定大开杀戒灭了清兵卫他们。
丑寅带人围剿清兵卫，严重的一边倒，有三弟的帮忙，丑寅胜券在握。酒馆老板和棺材铺老板则趁乱用棺材抬着三十郎出门，路上还停下看了场热闹，清兵卫全军覆没，一家三口悉数被杀，丑寅成为本镇老大，接着查找三十郎，此时棺材铺老板因为害怕溜了，酒馆老板一个人又抬不动棺材，就充分发挥了聪明才智用激将法忽悠单纯的亥之吉帮忙运到了墓地。
三十郎在此小屋闭关修养疗伤外加练习飞刀技艺，终于恢复如初，一天棺材铺老板过来送饭说酒馆老板被抓，没有说出三十郎所在，还叫他托话让三十郎走。三十郎决定前去报仇救人，棺材铺老板给了他一把捡到的浪人武士刀，来到街上，看到被吊着的酒馆老板以及等候已久的卯之助等人，最后决战一触即发。
双方慢慢靠近，卯之助慢慢掏出手枪，三十郎自然淡定自若，徐步向前，等到对方威胁开枪之时一个闪步，抽出飞刀击中卯之助持枪的右手，他受痛空开了两枪，接着被快步向前的三十郎一斩倒地，剩下的喽啰不在话下全部杀光，只剩开头那个跟父亲吵架要来赌博做保镖的年轻人。
卯之助躺在地上请求三十郎把手枪拿给他，三十郎竟然照做了，要不是卯之助失血过多双眼失明，那三十郎也要交代了，不过主角光环生效，坏人杀光，小镇恢复正常，三十郎心满意足转身潇洒离开，正所谓事了拂衣去，深藏身与名，一个字，帅！