于華：公司治理在金融風險管控中的作用

作者｜于華「中國保險保障基金有限責任公司董事長」

文章｜《中國金融》2022年第2期

近年來，在黨中央、國務院的堅強上司下，金融業公司治理改革取得顯著成效，公司治理監管制度持續完善，公司治理已成為金融機構強化風險防控、深化機構改革、實作高品質發展的重要着力點。保險保障基金公司作為保險業風險防控的專業機構，肩負着“保險業最後一道風險防線”的重要使命。在保險業風險監測與風險處置實踐中，我們深感公司治理對于防範化解金融風險的重要“抓手”作用。現階段，大陸經濟發展面臨需求收縮、供給沖擊、預期轉弱三重壓力，外部環境更趨複雜嚴峻。從目前金融風險的新形勢和新特點，以及保險保障基金公司風險處置實踐來看，加強公司治理問題研究，對有效防範化解金融風險具有非常重要的現實意義。

公司治理在金融風險化解中的重要性凸顯

近年來金融風險案例表明，公司治理缺陷往往是金融機構風險積聚的重要根源，依托規範的公司治理程式強化金融機構限制，是金融風險防控的重要着力點。

強化公司治理是市場化法治化原則的重要展現。習近平總書記在2021年8月中央财經委員會第十次會議上強調，要遵循市場化法治化原則，統籌做好重大金融風險防範化解工作。在2021年中央經濟工作會議上，習近平總書記再次強調，要加強金融法治建設，壓實企業自救主體責任。公司治理機制作為現代企業制度的核心，是市場化法治化原則的集中展現。在金融風險化解過程中，遵從公司治理理念、尊重公司治理原則、遵循公司治理程式，是貫徹市場化法治化原則的重要保障，是在金融風險處置中壓實機構責任和股東責任的重要抓手。

強化公司治理是國家治理現代化的變革要求。黨的十八屆三中全會首次提出“推進國家治理體系和治理能力現代化”，國家“十四五”規劃綱要将“國家治理效能得到新提升”列為“十四五”時期經濟社會發展主要目标之一，并明确提出“防範化解重大風險體制機制不斷健全”。在此要求下，金融業傳統上以行政手段為主的單一、被動、應急的風險化解模式，需要向融合更多市場化機制的全面、主動、常态化的風險治理模式轉變，需要充分運用公司治理理念、靈活運用公司治理機制，以有效調動市場化主體、社會化資本參與金融風險化解，探索有中國特色的風險治理體系。

強化公司治理是提升風險化解效能的現實需要。長久以來金融行業發展不平衡、不充分積聚的公司治理風險形勢仍嚴峻複雜。根據銀保監會披露的2021年銀行保險機構公司治理監管評估結果，D級（較弱）與E級（差）的機構合計391家，兩類機構在1857家參評機構中占比達到21.05％，同比下降0.77個百分點，展現出穩中向好的同時，風險仍不容忽視。保險保障基金公司風險評估專家委員會調查結果顯示，公司治理風險已位列目前保險業最突出風險問題的第三位。面對已暴露的治理問題，目前仍缺少主動性、針對性的風險化解手段與幹預糾偏機制。對于已演化為重大風險的治理問題，風險處置目标多聚焦“資金缺口”，較難顧及“治理缺口”，問題機構“治理”根源頑疾不除，風險或得以階段性控制，但難以實作真正化解。

以公司治理為抓手強化金融風險全周期管控

公司治理風險特點

一是“一病多發”。金融機構風險暴露表征各有不同，但大多可溯源至治理機制欠缺。尤其在宏觀經濟、行業發展等外部環境變化下，決策機制失靈、制衡機制失效等導緻的激進擴張、盲目融資等問題更易集中加速暴露。公司治理風險不僅可在金融機構内部“一病多發”，更可通過嵌套複雜的金融産品，向不同金融子行業乃至實體經濟擴散蔓延，進而演化為區域性、系統性的重大金融風險。

二是“潛伏期”長。公司治理問題的形成具有長期性，與金融企業改革程序密切相關，既非一朝一夕形成，也難一蹴而就規範。同時，公司治理本身即具有顯性與隐性的雙重特點。股權結構、治理結構、規章制度等為顯性化部分，但股權背後的實質控制關系、治理結構的實質制衡效果、制度體系的實際執行效力等均具有隐性化特征，由此導緻隐性股東、隐性關聯交易等風險。真正的治理問題往往隐而不發，直至長期發酵為顯性化的資本不足、流動性危機等資金問題時方才暴露。

三是較難“自愈”。公司治理問題核心往往在于股東，對于大股東操控、内部人控制等問題，在既有利益固化的情況下，公司股東及高管很難自覺“刀刃向内”，加之公司治理的隐性化特點，易導緻形式主義整改但隐性風險難以根除。與此同時，部分金融機構存在股權質押比例高、高管人員頻繁變更或長期空缺等治理問題，也影響了整改責任落實。根據保險保障基金公司風險監測統計，截至2020年末約四分之一的保險公司存在股東股權質押或當機情況，8家保險公司股權質押或當機比例超過50％；2020年約五分之一保險公司存在董事長或總經理空缺情況，部分公司甚至董事長與總經理同時空缺。在股權結構及高管團隊缺乏穩定的情況下，很難壓實問題機構整改責任，整改成效有限。

公司治理在金融風險管控中的抓手作用

基于公司治理問題的獨特屬性，在金融風險化解中強化公司治理，不僅需要金融機構強化自我限制，更需要強有力的穿透管理與外部幹預；不僅需要從局部視角提升治理質效，更需要将公司治理融入金融風險化解全局考量，納入事前、事中、事後的全周期風險治理體系，統籌發揮公司治理的總抓手作用。結合金融風險演化規律，公司治理的抓手作用展現在以下四個方面。

第一，防治“未病”，強化日常監督震懾。在治理問題尚未形成階段，通過培育風險管理文化，宣貫良好的公司治理案例，強化股東資質審查，嚴格規範大股東行為，推動金融機構完善公司治理機制，提升相關各方治理意識與對公司治理顯性與隐性問題的監督效力，對于潛在治理問題形成有效震懾，實作防患于未然。

第二，糾正“小病”，精準介入治理問題。圍繞大股東操控等核心問題，加強對國有及非國有金融機構股權的穿透管理，完善風險監測預警體系，提高發現問題和處置風險的能力，確定早發現、早介入。對于發現的違法違規問題，加大懲戒力度與公開披露，并探索有效的強制幹預機制，通過精準适度介入實作“精準拆彈”，在有效糾正治理問題的同時，最小化外部影響，保障機構平穩運作。

第三，救活“重病”，重塑公司治理體系。對于已經演化為重大風險但仍有救助價值的金融機構，在提供資金救助的同時，應在“一企一策”“一地一策”的處置原則下重點加強管理救助，并與既有接托管機制有效融合，切實幫助問題機構完善治理結構、重塑治理機制、重建造血能力。

第四，規範“醫生”，發揮“監管+N”合力。在既有以監管機構為主導的行政機制外，探索在風險防控中引入多元化市場主體，形成“監管+N”的有效合力。“監管+N”合力的關鍵在于依靠公司治理程式而非行政幹預實作“+N”的作用，進而推動各主體有效協同、緊密關聯，避免出現功能重疊與治理真空。

以公司治理為“抓手”強化金融風險全周期的管控舉措是系統性的有機整體。在各環節相輔相成下，理想化的金融風險結構應呈現“漏鬥”狀：金融機構潛在治理問題雖多發但可通過常态化的防範機制化解于萌芽；小部分未化解的治理問題或演變為治理風險，一經暴露便可通過多元化的公司治理介入機制及時糾偏；僅極少個案醞釀發酵至重大金融風險，需通過動用行業基金、司法介入等進行風險處置，并通過對重大金融風險形成進行問責，實作有效震懾，進一步防患于未然。在此過程中，金融風險預防、預警、處置、問責各環節有效關聯，“監管+N”的治理體系貫穿前後，各類風險治理主體通過治理程式有效銜接、靈活協同，確定風險“漏鬥”機制有效運作。

上述機制中，如果僅注重事前預防與事後處置，則易形成兩頭重、中間輕的“杠鈴型”結構：在缺乏事中監測與有效幹預的情況下，治理風險一旦爆發即可能是危及行業穩定乃至社會穩定的重大金融風險，需要動用大量人力、财力參與風險處置，加重風險治理成本。更為嚴重的是，在市場退出機制尚不完善的背景下，依賴行政與公共資源救治“重病”，易加強各方對國家“兜底”的錯誤預期，進而弱化金融機構的自我限制，甚至變相激勵金融機構盲目擴張至“大而不能倒”，同時弱化利益相關方對金融機構的日常監督，削弱“未病”防治能力，進而形成惡性循環，進一步加劇最後一道防線的“兜底”困境。

圍繞公司治理做好金融風險化解工作

目前新冠肺炎疫情沖擊下，百年變局加速演進，金融風險形勢嚴峻複雜，金融風險化解依然任重道遠。公司治理既是金融風險攻堅中的“硬骨頭”，有待精準破題；也是金融風險化解工作的“牛鼻子”，需要精準施策。盯緊盯牢公司治理風險，抓緊抓好公司治理抓手，要按照中央“穩定大局、統籌協調、分類施策、精準拆彈”方針要求，從系統性角度多方面推進。

深化治理改革，築牢現代企業制度根基

中國人民銀行黨委書記、銀保監會主席郭樹清在《完善公司治理是金融企業改革的重中之重》一文中深刻指出“完善公司治理是金融企業深化改革、實作高品質發展的首要任務”。立足新發展格局，金融企業改革與金融風險化解實是一體兩面，以促改革推進高品質發展是金融風險化解的源頭活水，改革的不充分、不徹底易滋生和加劇風險。完善公司治理既是金融企業改革的重中之重，也是金融風險化解的重中之重，隻有切實深化治理改革、築牢現代企業制度根基、推動金融機構高品質發展，方能從源頭處紮緊防範金融風險的籬笆。

發揮監督合力，有效穿透管理隐性風險

近年來，監管機構紮實推動《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020—2022年）》落地實施，持續推進黨的上司與公司治理有機融合，不斷健全監管制度體系，釋出《銀行保險機構公司治理準則》等綱領性檔案。同時，監管機構深入開展覆寫全部商業銀行和保險公司的公司治理監管評估，推進股權和關聯交易專項整治，加強公司治理監管資訊系統整合，深化與紀檢監察、公安、司法等機構協作，形成有效震懾，有力提升公司治理風險監督效力。

在監管機構強化公司治理行政監督的基礎上，針對公司治理風險的隐性化特點，須按“實質重于形式”的原則進一步強化對隐性治理問題的穿透管理，充分發揮市場、中介機構、行業組織、金融消費者、金融機構高管及從業人員、地方政府等各方的監督合力，實作跨地區、跨部門的有效關聯，并在既有風險處置案例中，通過必要的風險損失分擔機制設計，倒逼相關各方強化行為自覺與監督自覺。針對獨立董事、監事履職等監督難點，可探索引入聲譽限制機制、第三方付費的獨立性評估機制等舉措，保障治理結構有效制衡。此外，在推動黨的上司與公司治理深度融合的同時，強化紀委監督“利劍”作用，一體推進金融風險防控與金融腐敗懲治。

整合行業資源，豐富公司治理救助工具

對金融機構傳統的管理救助思路，多是通過參與問題金融機構整頓、接管或托管等方式，提高其經營管理水準，大多作為财務救助的前期過渡措施或并行措施。近年來，在黨中央、國務院的正确上司下，金融風險處置案例中接托管機制逐漸成熟，為未來探索更加靈活、高效的管理救助工具奠定重要基礎。

目前立足全周期的風險管控思路，對于風險顯現和風險暴露階段，可進一步整合行業資源，豐富介入工具手段，同時發揮科技優勢，提升介入工具效能。一是針對易發頻發問題，探索靈活适度的專項介入工具，如做實做細專職獨立董事、監事人才平台及配套管理機制，在董事監事履職不力時能夠采取有力措施予以糾正；二是配合資金救助手段探索“組合拳”，探索引入行業并購基金，為清退違法違規股東提供過橋資金，在引資的同時引智，改善治理效能；三是綜合運用大資料等技術手段，着力提升介入工具的數字化智能化水準，在夯實監管資料基礎上，探索更為靈活的資料運用管道，如為董監高人才評價管理、引入行業并購基金搭建資訊化平台等，提升公司治理救助效率。

理順主體權責，探索中國特色治理體系

相較于歐美國家以“看不見的手”為主導的風險治理體系，多年來大陸在金融風險化解實踐中，統籌用好“看不見的手”與“看得見的手”，積累了寶貴的風險治理經驗。僅以保險保障基金公司為例，在既往保險機構風險處置案例中，保險保障基金公司作為市場化機構，以股權救助形式參與風險化解，一方面嚴格落實銀保監會黨委決策部署推進股權管理工作，另一方面積極發揮股東作用，改善企業經營管理，有力維護行業穩定、保障保單持有人利益，是依托公司治理程式融合行政機構與市場化機構推進金融風險化解的有益探索。

目前日益複雜的金融風險形勢，對融合行政力量與市場力量提出更高要求，應充分發揮公司治理優勢，以最大化發揮“監管+N”合力。一方面，應充分發揮黨對金融工作的引領作用，推動各機構落實從嚴治黨主體責任，切實提高政治執行力，避免風險治理體系中出現缺位、越位、錯位，防範處置風險的風險；另一方面，應嚴格遵循公司治理程式，實作行政主體與市場化主體的有效銜接，通過權責清晰、規範高效的治理機制，廣泛提高社會化資本與市場化機構參與的積極性，探索有中國特色的公司治理體系。

完善法律法規，夯實風險化解制度保障

良好的頂層設計與完善的配套法規制度，是做好金融風險化解工作的重要基礎。2021年以來，監管機構圍繞風險防控完善股東承諾管理制度，強化股東承諾限制力，同時出台《銀行保險機構恢複和處置計劃實施暫行辦法》，引入“生前遺囑”，進一步強化“未病”防治能力。下一階段，一方面可重點圍繞“小病”及“重病”，結合各金融子行業法律法規現狀，從制度層面豐富治理救助工具與處置手段，并細化相應觸發條件、實施主體及配套細則；另一方面，從法律法規層面完善不同類型市場化主體與監管機構的銜接與關聯機制，從制度層面賦予相關機構在風險早期介入、風險處置等不同階段參與風險治理的職能，為發揮“監管+N”合力提供制度保障。

目前，大陸已經踏上全面建設社會主義現代化國家的新征程。金融業作為國民經濟的命脈，必須建立健全現代化公司治理體系與風險治理體系，真正肩負起支援實體經濟發展、維護國家安全的重要使命，讓人民群衆更好享受到經濟發展成果。保險保障基金公司作為防範化解金融風險的專業機構，将立足自身主責主業，充分發揮公司治理抓手作用，為捍衛國家金融安全、促進行業健康發展、維護金融消費者合法權益，作出應有的貢獻。

本文源自中國金融雜志