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1937年“淞滬會戰”爆發，時任第21集團軍總司令的廖磊，奉命率第7、第48兩個軍，由廣西出發，日夜兼程，風餐露宿，用了近2個月的時間，翻越萬水千山，這才趕到了淞滬戰場。
［
上将廖磊
］
第21集團軍到了淞滬會戰的戰場，可以說處處是槍聲，到處是爆炸，似乎每個地方都在打仗。廖磊主動要求去戰鬥最激烈，日軍攻勢最猛的地方去和日軍作戰。當時的淞滬會戰最高指揮官蔣中正聽廖磊這麼說很高興，他立即将戰事最激烈，也是防禦的重點區域陳家行、蘊藻浜、大場等一線陣地的防務交給廖磊和他所率領的第21集團軍。
雖然，蔣中正知道廖磊率領的第21集團軍尚未和日軍交鋒，但是桂系部隊的戰鬥力，在當時中國軍隊來說毫不遜色于中央軍，在地方雜牌軍中無疑是排在靠前的位置。因為早在抗日戰争爆發之前，蔣中正就領教過桂系軍隊強悍的戰鬥力。
面對前線緊張的戰鬥，廖磊深知早一點達到陣地就可以有效阻擋日軍的進攻。雖然很快就要到吃午飯的時間，但是惦記着前線戰況的廖磊卻指令第21集團軍所有官兵，跑步前進，迅速進入陣地後在吃午飯。因為他知道已經在陳家行、蘊藻浜、大場等一線陣地堅守數月的友軍，傷亡非常嚴重，如果不及時換防，不僅讓處于精疲力竭的友軍無法繼續抵抗日軍的進攻，甚至會發生陣地被日軍突破，那後果無疑是非常危險的。第21集團軍官兵們更能了解他們的長官此時釋出這樣的指令，決不是率性而為，他是為了整個戰局着眼才這麼做的。官兵們精神抖擻，以一路小跑的方式進入陣地，迅速找好屬于自己的戰鬥崗位，等待即将進攻的日軍瞄準開火。
向日軍射擊的官兵
第21集團軍自進入陳家行、蘊藻浜、大場等一線陣地後，不愧為廣西人和桂系的驕傲，他們上了戰場迅速讓日軍嘗到了苦頭。雖然，官兵們依然在日軍的飛機轟炸和重炮打擊下作戰，每時每刻都面臨着生與死的考驗。但是，第21集團軍不僅成功遏制了日軍瘋狂的進攻勢頭。在廖磊的精心布置和指揮下，第21集團軍發現日軍的破綻，竟多次抓住難得的時機，主動躍出戰壕向日軍發起反攻。始料不及的日軍完全沒有考慮到中國軍隊會抓住他們短暫暴露的缺陷，給以狠狠打擊，這讓進攻第21集團軍的日軍部隊，不得不收斂瘋狂的進攻模式，露出了外強中幹的本來面目。雖然，第21集團軍自淞滬會戰戰場的時間不長，他們不僅牢牢地守住了陳家行、蘊藻浜、大場等一線陣地，打退了日軍無數次的瘋狂進攻。同時，主動向日軍出擊，以大無畏的氣概向日軍發起進攻，先後收複了由第21集團軍防禦的陳家行、蘊藻浜、大場等一線陣地前沿區域，甚至還收複了這些區域相鄰的大大小小70多個村莊，給進攻這一區域的日軍造成重大損失。廖磊率領的第21集團軍可以說是在淞滬會戰中少有的以攻勢防守為對日軍作戰的部隊，同時，也是淞滬會戰期間，在日軍優勢火力和單兵作戰素質都高于中國軍隊的整體情況下，收複失地最多的集團軍。
當時，淞滬會戰期間投入了第8集團軍、?第9集團軍、第10集團軍、第15集團軍?、第19集團軍等部隊。而廖磊率領的第21集團軍隻有6萬多人，隻是整個淞滬會戰期間中國軍隊70多萬和日軍作戰中的部隊十分之一都不到，卻取得殲滅日軍6000多人，收複70多個村莊這樣驕人的戰績。如果當時的中國軍隊都能像廖磊率領的第21集團軍這樣，打出如此優異的戰績，那麼淞滬會戰的結局絕不是那樣不如人意，以全線潰敗不得不全部退出淞滬戰場。可惜的是，曆史未能讓我們看到是那樣的結果，假設也是根本不能成立的。
台兒莊大捷之後，日軍進攻勢頭一度受挫，但是，日軍始終尋找中國軍隊，尤其是國民黨軍正規部隊決戰的信念始終未變。台兒莊大捷的勝利，讓當時的國民政府軍事委員裡的許多重量級人物，産生了日軍也不過如此的滿目樂觀情緒，這種極其樂觀的情緒直接導緻了國民政府軍事委員聚集重兵于徐州一線，希望以徐州為中心，再打一個類似于台兒莊大捷的勝仗，消滅侵華日軍主力，進而做到把日軍趕出中國的最終目标。
［重機槍陣地］
此時的日軍大學營接受了在台兒莊戰役的教訓，以數個甲種師團起頭并進的方式，包圍徐州，妄圖一舉消滅聚集在以徐州為中心的50萬中國精銳。國民政府軍事委員會了解日軍的圖謀後，及時聽取了李宗仁個白崇禧的建議，堅決避開同日軍主力決戰，把50萬國軍主力後撤至河南和湖北兩省，儲存中國抗日的主力和希望，蔣中正聽從了他倆的建議，50萬主力立即實施撤退轉移。而負責殿後的重任交于已經駐防在皖北的廖磊第21集團軍所部，得到指令後的廖磊表示全力掩護國軍主力部隊向河南和湖北兩省轉移突圍，不惜一切阻止日軍的進攻。
狡猾的日軍為了切斷國軍主力部隊後撤，采取跳躍式的打法，企圖一舉占領蒙城切斷國軍後撤的重要通道。廖磊接到部下的彙報，立即指令所部第172師一部嚴陣以待，堅決阻擊。第172師官兵，在日軍飛機狂轟濫炸和地面猛烈地炮火打擊下，雖然城池被日軍的炸彈和猛烈的炮火，造成大面積坍塌。第172師官兵在坍塌處架起機槍，死死封鎖住那些缺口，硬是和日軍頑強戰鬥了3個晝夜，最終因寡不敵衆，全部壯烈殉國。
正是第172師一部堅守了72小時，為國軍主力部隊有序後撤，不再發生南京保衛戰期間，政令不一，混亂不堪，使得部隊陷入群龍無首，被日軍大面積俘虜的悲劇。
廖磊為了保證國軍主力部隊能夠有序後撤，還發生了這樣一件事。當時，廖磊有一個部下帶領的部隊被日軍圍困在一個不大的城裡，這個部下也是廖磊一手提拔上來的，可以說是廖磊的愛将。面對手下愛将被日軍死死圍困，廖磊接電後怎麼不想派兵去相救。廖磊心裡想的是救部下面對的一千人，而決不能分兵，打好阻擊戰要和救出數十萬将士，在這之間作取舍，廖磊非常艱難的選擇了後者，他隻對這個部下以極其冷靜的口氣說，務必固守城池，堅持到最後。他的部下聽到老長官如此密碼，含淚說聲是，又轉身投入戰鬥，最終他的這名愛将包括這支部隊的大多數官兵全部犧牲在打擊日軍的戰場上，隻有20多人生還。
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